咸丰十年（1860）年底 ，曾国藩、胡林翼先后进驻宿松、英山， 督促各军攻剿安徽太平军。彼时，太平天国英王陈玉成因湘军猛攻太湖、石牌要塞已陷落，遂联合捻军大举进援。
十二月中下旬，太平军、捻军合兵在太湖、潜山间与湘军展开大战。太平军先击败多隆阿的黑龙江马队，接着又将鲍超的霆军包围在小池驿，使其与外界的的联系被断绝，粮弹得不到补充，且日夜遭围攻，全军三千多人，死伤竟多达千余人。
太湖、潜山大战爆发前，胡林翼即预判陈玉成必会大举来援，于是不顾曾国藩反对，预先在潜山天堂山区设下万余伏兵。当两军鏖战正酣时，部署在天堂山的奇兵突然从山中杀出，太平军、捻军背后受敌，不得不分兵抵御。在湘军伏兵的迅猛冲击下，太平军阵型有松动迹象，多隆阿、鲍超等趁机发起反击，拼死奋战，湘军终于扭转颓势，转败为胜。猝不及防使太平军死伤惨重，尸横遍野。
双方战至咸丰十年正月下旬，太平军在死伤两万余人之后，终于不支溃退。驻守太湖的太平军也随主力突围东走。多隆阿、鲍超等乘胜攻克潜山。稍事休整，湘军主力在九帅曾国荃的率领下于三月二十一日，进屯距安庆城二十三里的高桥镇，多隆阿军于同年四月开至桐城外围，李续宜则率部在桐城青草塥扎营，以为策应。
曾国藩制定的是三路进攻安庆计划：道员曾国荃率吉字营官兵进攻安庆西北的集贤关，副都统多隆阿部主攻桐城，道员李续宜部为后援。六月，枞阳镇被湘军攻占，安庆合围。一场空前惨烈的的攻守战即将拉开帷幕 ......
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