在敦刻尔克成功撤退之后，英国首相丘吉尔内心的焦急没有得到一点儿舒缓，虽然人是回来了，但是他们被迫丢失了多有重装备，甚至于大部分人连随身携带的枪都丢了，这些武器全都成为了德军的战利品。虽然当时的英国军工厂正在加班加点生产武器装备，但是想要喂饱300多万军队至少还需要一年的时间，当德军发动不列颠空战时，英国本土除了数量庞大的皇家海军和1000多架飞机以外就再也没有保卫英国的任何力量了，此时的丘吉尔看着手无寸铁的英国大兵们焦急万分。
在1940年5月10日，德国此时已经解决了波兰和挪威，彻底解决了两线作战的尴尬。此时的西欧诸国在这段时间里也是没有闲着，几个国家合力动员了147个师，而德国负责则动员了136个师，如果从数量上来看双方的军事实力应该差不多，但是同盟国阵营的法国根本就不想打仗。
法国人在一战结束之后就沿着德法边境修建了一条玛奇诺要塞，法国希望这条要塞能够改变德军的进攻方向，绕道比利时和荷兰。历史上德国也是这么做的，但是法国猜到了开始却没有猜到结尾，谁也不知道德军内部出了曼施坦因这个战略大师，他极其大胆却又有很大实施可能的曼施坦因计划让主力在荷兰、比利时境内的英法联军被断了后路。
从5月10日德军开始进攻到5月21日英法联军被包围在敦刻尔克仅仅过去了十一天，这如果放到一战的时候估计连军队都还没有集结完成。但此时英国已经没有时间感慨德军进攻的迅速了，40万英国远征军正命悬一线，如果德军发动进攻，英国所有的陆军精锐将全部折在法国。
在万分危急之中，英国首相丘吉尔在广播中发动所有英国人和所有船只去敦刻尔克救援被围困的盟军部队。英国百姓们积极响应政府的号召，先后动员了886艘船用了10天之间救回来了33.8万名联军士兵，敦刻尔克大撤退也被称之为人类历史上最大规模的撤退。
虽然人是回来了，但是丘吉尔内心的恐慌依然没有减轻一点，因为回来的联军士兵几乎没有任何战斗力，他们刚刚经历了一场惨败，急需恢复，再加上他们丢失了所有的重装备，甚至连随身携带的枪支都丢了，武器补充也需要时间，但英国此时最缺的就是时间。
在敦刻尔克之后，英国陆军非常脆弱，虽然此时的英国已经开启了战争总动员，有超过300万人参军，但是这些新兵的训练需要时间。虽然英国的军工厂已经是三班倒昼夜不停的生产武器装备了，但是对于340万大军来说完全就是杯水车薪。摆在丘吉尔面前的是如何顶住德军随时可能的登陆。
虽然英国皇家海军的实力远远不是德国海军能够比拟的，但是在空军方面英国是落后于德国的，如果让德国掌握了制海权，那海军还不是待宰的羔羊？而恰巧的是希特勒也是这么想的，于是在法国战役结束没几天德国空军就对英国发动了不列颠空战，2600多架德军战机与1200架英军战机作战。
虽然英国现存的飞机数量不多，但是英国的每月产量非常可观，可以达到1700架，并且每个月都能补充数百名飞行员，再加上英国是主场作战，拥有雷达的协助，最终英军取得了不列颠空战的胜利。不列颠空战的胜利对英国来说非常重要，可以说不列颠空战拯救了英国。
在撑过了最初的困难之后，英国开始展现它作为世界老牌资本主义国家的强大之处，英国在大西洋封锁德国的海上运输线，在北非战场暴打意军，被迫让德军抽调兵力到意大利战场上。可以说在1940年6月份到1941年6月份这一年的时间里，英国是独自对抗占领了大半个欧洲的德国。
