8月1日，新三板企业成都德芯数字科技股份有限公司（以下简称：“德芯科技”）披露《关于申请公开发行股票并在北交所上市暨停牌进展公告》，自6月披露停牌公告后，德芯科技拟公开发行股票并在北交所上市一事有了最新进展，公司和保荐机构及其他中介机构正在开展《审核问询函》的回复工作。

该问询函共计10个问题，涵盖业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项等四个方面。

德芯科技此次IPO，拟募集33,092.27万元，其中17,647.19万元用于“总部生产基地技改建设项目”；5,823.77万元用于“营销网络建设项目”；9,621.31万元用于“技术研发中心升级建设项目”。

值得注意的是，德芯科技2021年曾冲击过创业板，先后经过三次问询后，2022年9月28日撤回申请。根据德芯科技冲击创业板的招股书可知，公司当年拟募集27,675.93万元，其中16,978.28万元用于“总部生产基地技改建设项目”；5,423.88万元用于“营销网络建设项目”；5,273.77万元用于“技术研发中心升级建设项目”。

对比两次招股书可知，德芯科技“技术研发中心升级建设项目”所需资金明显不同，此次所需资金较2021年多出4347.52万元；其余两个项目拟投入资金也有所增长。

公开资料显示，德芯科技公司自成立以来始终专注于数字电视、专业视听、应急广播等专业级音视频信号处理软硬件一体设备与系统集成的研发、制造及销售；产品覆盖编转码、复用、调制、编码调制、复用调制、解调解扰解码、地面数字电视广播发射机、立体声调频广播发射机、固态功率源、低电平射频前端、射频电源、应急广播管理平台、应急广播适配器、IP话筒、智能发布终端等十余种产品系列、数百个产品型号的多层次产品和系统集成业务体系，成为国内少数产品线布局齐备、掌握全球主流数字电视传输标准的企业之一。

在此前冲刺创业板时，德芯科技曾被现场督导，督导组发现，2018年至2021年前6个月，德芯科技内贸销售部员工高云累计报销金额为173.66万元，高云部分资金往来人员与德芯科技员工、客户、供应商、项目所在地政府官员、物流公司股东等人重名，涉及金额合计77.67万元，要求德芯科技逐笔说明高云报销的具体情况，是否存在商业贿赂，高云是否存在替德芯科技体外承担费用的情况。

其余问题包括抽查到苏州益坚90份合同、成都克雷博14份合同，其中苏州益坚52份合同、成都克雷博14份合同仅有盖章，未见签字人、签约日期等关键信息；以及昌都项目和宣威项目工程费占合同金额比例、安装调试单价差异较大的原因，分析昌都项目销售价格是否公允。

是否涉及商业贿赂被问询

高云系公司内贸销售部业务员（大区经理级），在2018年至2021年6月期间，其因工作需要各期报销金额分别为39.20万元、57.47万元、34.68万元和42.30万元，合计金额为173.66万元、涉及报销笔数为157笔、平均单笔报销金额为1.11万元，主要内容为业务招待费、差旅费等。高云费用报销合计金额较高，主要原因为2018年至2021年6月其负责的项目销售收入规模较大，收入合计金额为8,087.29万元。

德芯科技表示，2018年至2021年6月，高云单笔1万元（含）以上的报销金额各期合计分别为26.38万元、50.54万元、25.03万元和35.17万元，并出具具体消费明细。德芯科技认为，2018年至2021年6月，高云报销费用金额合计为173.66万元、报销笔数合计为157笔、平均单笔报销金额为1.11万元。

同时德芯科技强调，2018年至2021年6月，高云为公司内贸销售部销售人员，工作职责包括开发新客户、维护老客户、跟踪客户购买意向、跟踪销售合同的评审流程、督促合同或订单正常履行、跟进收款等一系列工作，负责的销售区域均为成都市以外区域（2018年至2020年期间，主要负责的销售区域为云南省、黑龙江省；2021年，主要负责的销售区域为云南省、四川省泸州市）。为开展工作，高云需接待或拜访客户、长期到外地销售区域出差，因此产生了业务招待费、差旅费报销，高云报销前述类型费用具有合理性。

2018年至2021年1-6月，高云报销的业务招待费分别为15.22万元、24.34万元、21.45万元、20.18万元，其中2021年1-6月报销金额较高主要系2021年1月因业务需要购买业务招待用品较多。高云报销业务招待费的餐饮发票、购买招待用品（烟酒茶叶等）的发票等支出票据，以及报销的业务招待费金额，与其业务开拓、业务招待活动匹配。

2018年至2021年6月，高云报销的差旅费分别为13.26万元、19.70万元、6.30万元、8.43万元，合计出差天数为650余日，日均差旅费介于700-800元之间。高云报销差旅费的交通票据、住宿发票等支出票据，以及高云报销的差旅费金额，与其出差时长、地点匹配。且高云高云报销款资金流向无异常情况；高云费用真实，原始单据齐全、合规，报销程序符合公司相关制度，公司也制定了《反商业行贿管理制度》，全体销售人员已签署相关承诺函，高云不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形，因此高云报销不存在商业贿赂，不存在替德芯科技体外承担费用的情况。

合同不见签字人、签约日期等关键信息

在督导抽查德芯科技合同时，发现苏州益坚90份合同、成都克雷博14份合同，其中苏州益坚52份合同、成都克雷博14份合同仅有盖章，未见签字人、签约日期等关键信息。

经检查，保荐人补充提供的285个收入确认细节测试样本，德芯科技与销售相关的内部控制存在瑕疵，一是德芯科技销售订单的制单人和审核人均为同一人；二是部分样本中合同的签约日期、签字人等关键信息缺失、合同未盖章；三是部分样本的出库单制单人和审核人均为财务人员、出库单数量或验收单数量大于合同数量、出库单日期早于合同签订日期等。

同时德芯科技报告期内46,369张采购订单、采购入库单等原始单据中16,341张制单人与审核人为同一人，占比35.24%。保荐人186个采购细节测试样本，均未归档付款申请单和银行回单，44个样本未附采购合同。在保荐人补充提供的928份采购合同中，存在205份合同无签订日期,162份合同未按照《采购业务内部控制制度》规定由总经理或常务副总经理签字，1份合同无德芯科技签章，169份合同无法提供，75份供应商合同用章为截图签章，5份合同甲乙双方用印位置错误。另外，德芯科技还存在销售合同使用红印章、询证函使用钢印章的情况。

德芯科技表示，2018年-2021年6月，公司与苏州益坚、成都克雷博业务合作密切，合同签订数量较多，存在部分合同缺乏签字人、签约日期等关键信息的情形，具体原因包括2018年-2020年，由于苏州益坚、成都克雷博授权代表日常业务繁忙，公司基于双方长期、友好、稳定的合作关系以及交易习惯，未严格要求苏州益坚、成都克雷博于销售合同中签字并注明日期，但相关销售合同均经合同双方盖章确认，且报告期内均已履行完毕，未发生因合同缺乏签字人、签约日期等信息而导致的合同纠纷。

同时公司强调，自2021年1月1日起，公司进一步完善并严格执行《公司合同管理制度》，要求销售合同签订时必须保证盖章、签字、签约日期等合同关键信息齐全。

同时德芯科技强调，2018年-2021年6月，公司销售合同中缺少签字人、签约日期等关键信息的情形不会导致合同无效，因为2021年1月1日前签订的合同，相关法规未明确规定合同订立时必须签字，合同一方已履行了合同的主要义务.

2021年1月1日后签订的合同，自2021年1月1日起，公司基于《中华人民共和国民法典》的相关规定，完善了《公司合同管理制度》，要求销售人员在与客户订立合同时必须保证盖章、签字、签约日期等合同关键信息齐全，且报告期内已签订的销售合同已由一方或双方履行约定的主要义务，符合相关法律法规的规定，合同已事实成立。

昌都项目工程费偏高，1家供应商成立次年即注销

2019年8月，德芯科技与西藏昌都市广播电视局签订了总价3,837.00万元的应急广播项目合同（以下简称昌都项目）。2018年至2021年1-6月，昌都项目工程费（主要为劳务用工费）占合同金额的29.55%，高于云南宣威项目15.65%的比例。宣威项目与昌都项目的签约时间和主要工程费发生时间均相近，施工地均偏远且地形复杂。

德芯科技与宣威项目工程服务供应商签署的村级安装调试单价为295元/套至426元/套，乡镇设备安装调试单价为2,100元/套至2,200元/套，而昌都项目中的村级安装调试单价为3,900元/套，乡镇点位安装调试单价为6,200元/套。

昌都项目涉及7家供应商，5家成立于2020年，晚于德芯科技与昌都市广播电视局签订合同时间，1家成立次年即注销。该7家供应商均未向德芯科技提供昌都项目以外的工程服务。德芯科技认为，昌都的自然条件较差，可施工周期比较短，施工难度较大，工程服务供应商在单个施工点位需要人工费用较多。

公司表示，昌都地区面积大但常住人口较少，其平均海拔在3,500米以上，空气稀薄、含氧量较低，地区平均气温低、施工环境较为恶劣，每年仅可在4月-10月进行施工，可施工周期较短；部分地区经济较为落后，存在未通电、未通网的情况，进一步加大了施工难度，但宣威市位处云南省东北部，地区经济较昌都地区发达，气候和交通条件较好。

同时都项目点位较多，分布范围较广，工程服务供应商将应急广播产品及配套件运往各个点位所需运输费用较多；公司在云南的系统集成经验较为丰富，而昌都项目是公司在西藏地区中标的第一个系统集成项目，为保证整体项目的服务质量，提高公司在西藏地区的影响力，公司合理接受较高的安装费用。

随后德芯科技提供了昌都项目销售价格明细，2022年1月20日，昌都项目进行验收，其项目利润为845.29万元、毛利率为24.70%。报告期内，公司销售应急广播系统集成服务毛利率分别为42.70%、45.56%和44.30%。

德芯科技表示，受不同系统集成项目规模、基础条件、实施难度等因素影响，不同系统集成项目定价以及发生的基础作业及设备安装等成本有所不同，毛利率存在一定差异。由于昌都当地的自然条件较差、项目整体规模较大和公司在当地项目经验不足等原因，昌都项目毛利率较低，但因为该项目整体利润规模较大、对公司品牌影响力及产品知名度等方面的潜在收益较高，存在该等毛利率较低的情形具有合理性。

值得注意的是，昌都项目于2019年8月在昌都市公共资源交易中心进行了公开招标，公司通过公开招投标中标昌都项目并取得中标通知书，交易内容为昌都地区七个县应急广播平台软件系统、应急广播适配器等设备购置，交易金额3,837万元。昌都项目合同履行了公开招投标程序，双方按照中标价格进行交易，交易定价公允。

只是目前尚不得知德芯科技为何撤回创业板的IPO，此次德芯科技申请公开发行股票并在北交所上市，交易所下发的问询函主要针对公司经营方面，关于德芯科技后续回复事宜，财闻网将继续关注。