7月13日，神州泰岳再次收到深交所关注函，要求对7月9日的关注函回复进行补充，补充披露主要涉及是否损害上市公司及股东利益、持股合理性、股权激励考核的具体内容等。

此前的7月6日，神州泰岳推出“0元”员工持股计划。根据该计划，公司拟向不超过100名员工免费授予2594.79万股股份。

值得注意的是，公司的6位董监高获得其中64.59%的份额。其中，仅董事长冒大卫一人独占40%。如果以员工持股计划披露前一个交易日7月5日神州泰岳的收盘价4.78元/股计算，冒大卫的账面收益高达4961.26万元。而且，冒大卫出任神州泰岳董事长一职尚不足半年。

此外，员工持股计划中，原董事易律获22.5%，冒大卫、易律二人合计占比达62.5%，成为神州泰岳推出的“0元”员工持股计划最大的利益获得者。

独立经济学家王赤坤对时间财经表示，神州泰岳此次做法确定是吃相难看，主要体现在两方面，一方面是公司的董高监吃相难看，通常情况下，员工持股计划是授予对公司有突出贡献和对公司将来发展起重要作用的核心员工，虽然董监高都是核心员工，但核心员工肯定不都是董高监，6位董监高拿走了64.59%的份额，相当于打着员工持股计划的旗号的“董高监”持股计划；另外一方面公司层面吃相难看，给的“0元”员工持股，严格意义可以算作侵害股东利益，可以构成实质性违规。需要说明的是，员工白得的股票未必珍惜，不珍惜就难以产生动力，股权激励的效果恐怕要大打折扣。

时间财经以投资者身份致电神州泰岳，公司回应称，目前公司暂时不会改变上述员工持股计划，监管层除了发函外未采取其他监管措施，其他信息以公司公告为主。

神州泰岳董事长冒大卫 来源公司官网

两次问询

深交所在该计划推出的当天就发出了关注函。创业板公司管理部要求神州泰岳董事会补充披露员工持股计划受让价格为0是否符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及股东利益。

关注函还要求公司回应，选择员工持股计划而非股权激励方案的具体考虑，公司董事、高管、监事选择参与员工持股计划的原因及合理性，是否存在变相向董事、监事及高管输送利益的情形。

7月9日，神州泰岳回函称，本次员工持股计划设置了严格的公司业绩考核和个人绩效考核双重要求作为解锁条件，持股计划定价是合理且公允的，不存在变相向董事、监事、高级管理人员输送利益的情形。

显然回函并未令监管层放下疑虑。7月13日一早，创业板监管层再次向神州泰岳发了关注函，重点放在了董事长冒大卫身上。

公开资料显示，冒大卫1980年出生，毕业于北京大学，研究生学历，博士学位，副教授。31岁开始担任北大光华管理学院党委书记，还曾任北京大学财务部部长、后勤结算中心主任兼北京大学医学部副主任。

关注函称，冒大卫于2018年5月起担任神州泰岳董事，2018年9月起担任公司总裁，2021年2月起担任公司董事长，2018年至2020年，神州泰岳归属于上市公司股东的净利润分别为8024.76万元、-14.74亿元和3.51亿元，2020年业绩大幅增长主要是由于海外手游子公司天津壳木软件有限公司（以下简称“天津壳木”）业绩爆发所致。

对此关注函要求公司补充说明冒大卫在上市公司及天津壳木负责的具体业务，详细说明任职期间对公司的战略规划、组织架构、人员结构、业务发展的具体影响和贡献，以及冒大卫未来三年在上市公司的职务规划和负责业务等，说明本次向其授予大比例上市公司股份的合理性，是否与其历史和未来预计对公司的贡献相匹配，相关安排是否损害上市公司及股东利益。

另外，与员工持股计划一同披露的子公司鼎富智能的股权激励方案同样是零对价，此次激励将授予总数不超过鼎富智能注册资本的30%，其中，授予冒大卫股权比例为15%。对此，深交所在关注函里要求神州泰岳说明公司将鼎富智能30%股权无偿转让给冒大卫等关联方的关联交易表述为“股权激励”的原因和合理性，是否存在变相向冒大卫等输送利益等事项。

在回复中，神州泰岳补充了鼎富智能此次股权激励方案对解锁激励股份的条件：要求鼎富智能在锁定期3年内实现整体估值不低于20亿元。

而在新关注函中，深交所要求其说明业绩考核指标和个人层面业绩考核指标的具体内容，解锁条件是否属于董事会审议的鼎富智能股权激励议案范畴，是否应提交股东大会审议等事项。

靠游戏支撑

公开资料显示，神州泰岳成立于2001年，2009年在创业板挂牌上市。公司主营业务是ICT领域运营管理软件、手机游戏、物联网技术应用和创新板块。

近年来，神州泰岳业绩波动较大。2017年至2020年，神州泰岳分别实现营业收入20.26亿元、20.19亿元、17.77亿元、35.96亿元，分别实现净利润1.2亿元、8024.76万元、-14.74亿元、3.51亿元。

其中，2019年因踩雷互联网金融，神州泰岳遭遇巨亏。2020年，神州泰岳业绩回升，主要依靠游戏板块。为此，还有投资者质疑，公司主营业务业绩不突出，反而是游戏贡献利润大头，是不是有点舍本逐末。

分产品看，2020年，神州泰岳AI/ICT运营管理营收10.57亿元，同比增长75.03%，营收占比29.38%；游戏业务营收24.08亿元，同比增长179.95%，营收占比66.96%。

游戏业务营收均来自海外手游子公司天津壳木。2020年，天津壳木公司实现营业收入24.08亿元，同比增长180%，实现净利润4.97亿元，同比增长229.14%。该公司主营游戏War and Order和Age of ZOrigins分别实现营业收入10.02亿元和13.17亿元，分别同比增长75.17%和527.14%。

2021年一季度，神州泰岳营业收入为9.48亿元，同比增长71.43%，归属于上市公司股东的净利润为7714.70万元，同比增长432.71%。公司称，主要系本期游戏业务收入较上期大幅增加；同时，ICT业务营业收入也较上期增长。

之前神州泰岳在向深交所关注函的回复函中表示，解锁员工持股计划的公司层面指标为，“以2020年净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于15%，2022年的净利润增长率不低于25%，或2021年与2022年合计净利润不低于8.4亿元。”

据报道，天津壳木今年将新开发两个项目，其中一款回合制游戏已研发一年时间，目前进展缓慢，另外一款计划为RPG（Role-playing game，角色扮演类游戏），项目尚未进入到研发阶段。（北京时间财经 陈世爱）