兆讯科技通过股权转让四名股东突击入股，报告期曾存多起对赌协议；业绩方面，公司2022年“增利不增收”，营收较为依赖单一系列产品且存货不断增长。

随着中国集成电路设计产业的蓬勃发展和中国在金融支付、身份认证等信息安全终端领域的领先发展，从事信息安全芯片的研发与销售的兆讯恒达科技股份有限公司（以下简称：兆讯科技）递交了招股书，申请在上交所科创板上市。

招股书显示，兆讯科技本次拟发行新股数量不超过2020万股，占发行后总股本比例不低于25%，超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的15%；拟募集资金10.1亿元，用于自身主营业务发展以及补充流动资金。

查阅招股书发现，兆讯科技通过股权转让四名股东突击入股，报告期曾存多起对赌协议；业绩方面，公司2022年“增利不增收”，营收较为依赖单一系列产品且存货不断增长。针对上述情况，发现网向兆讯科技发送采访函请求释疑，但截至发稿前，兆讯科技并未给出合理解释。

四名股东突击入股，报告期曾存对赌协议

公开资料显示，兆讯科技前身系兆讯有限，成立于2011年8月3日，由兆讯微电子出资设立，注册资本为1500万港元。

2020年3月，兆讯有限新增注册资本331.9148万港元，由聚源聚芯、百汇科技、芯联芯科技共三名投资者以24.10元/每1港元注册资本的价格认购。其中，聚源聚芯认购165.96万股，百汇科技及芯联芯科技各认购82.98万股。

2020年9月，兆讯有限整体变更设立股份公司，并按截至2020年3月31日经审计的原账面净资产折股为5980万元股本。

（图源：招股书）

变更成股份公司后，兆讯科技报告期内共进行两次股权转让，在第二次股权转让期间公司四名新股东突击入股。招股书显示，2021年12月15日，兆讯微电子分别与员工持股平台芯聚科技、芯智科技及信芯科技签订股权转让协议，约定兆讯微电子分别转让其所持公司478.40万股、238.79万股和217.87万股股份。同期公司股东百汇科技、兆讯微电子分别向韦豪投资转让217.45万股和260.95万股股份。

值得一提的是，芯聚科技系法定代表人李立控制的员工持股平台，李立为筹措股权激励认购资金，以搬迁注册地址或2025年12月31日前完成首次公开发行并上市为条件，与泰海基金协商一致，由泰海基金出资7990.40万元认购公司股权激励份额提供资金支撑。

2023年5月，因无法达成注册地址搬迁，芯聚科技分别向创益科技转让其持有的74.15万股股份，转让对价为3100万元；向海创益和转让71.76万股股份，转让对价为3000万元；向津纬管理转让69.37万股股份，转让对价为2900万元；向探雪投资转让35.88万股股份，转让对价为1500万元。

（图源：招股书）

至此，兆讯科技新增创益科技等四名新股东，截至招股书签署日，兆讯科技共有15名股东，公司控股股东为兆讯微电子，持股比例45.73%，高阳科技通过新创服务持有兆讯微电子100%股权，间接持有45.73%股份，系公司间接控股股东。

报告期内，高阳科技无实际控制人，而兆讯科技亦无实际控制人。对此，业内人士表示，在无实际控制人情况下，兆讯科技后续经营不排除未来因此而导致决策效率低下，贻误市场良机的风险，进而使公司控制权存在变动的潜在风险，影响正常经营活动。

值得注意的是，兆讯科技历史上融资引入外部投资人股东时，曾约定了股份回购、转让限制、优先认购权、优先购买权、强制售股权、优先分红权、反稀释等股东特殊权利条款。报告期内存在8起特殊股东权利约定，签署时间多为2021年12月，涉及控股股东兆讯微电子、芯聚科技、芯智科技以及李立等自然人股东。

2022年12月29日，兆讯科技7起对赌协议予以解除，而天津芯义科技有限责任公司、李立及泰海基金之间的对赌协议于2023年5月5日才予以解除。业内人士表示，虽然兆讯科技相关对赌协议在递交上市申请前解除，但解除时间相对申请时间较近，审核机构或会重点关注，从而影响公司的经营发展。

2022年“增利不增收”，公司或有库存压力

此外，招股书显示，兆讯科技是一家从事超大规模集成电路设计、开发与测试，并为客户提供芯片级信息安全和系统解决方案的芯片设计企业。

2020年-2022年，兆讯科技实现营业总收入分别为2.65亿元、3.77亿元和3.67亿元，2021年和2022年同比增速分别为42.35%和-2.53%；同期净利润分别为0.03亿元、0.33亿元和0.51亿元，2021年和2022年同比增速分别为941.91%和55.33%；可以看出，公司2022年“增利不增收”，且整体利润规模较小。

（图源：wind）

具体来看，兆讯科技营收较为依赖单一系列产品。招股书显示，公司产品由安全SoC、周边外接芯片、通用安全MCU、安全元件等构成。

2020年-2022年，兆讯科技安全SoC芯片收入分别为2.08亿元、2.89亿元和2.83亿元，占主营业务收入比例分别为78.51%、76.68%和77.13%；其中公司已推出四类不同性能及功能特征的安全SoC芯片，而紧凑型安全SoC系列则是收入大头。

其次周边外接芯片收入占比两成左右，而公司通用安全MCU在2022年才实现营收631.78万元。

（图源：招股书）

尤为注意的是，兆讯科技安全SoC芯片的收入或主要来源于前五大客户，以关联方百富环球最多。2020年-2022年，公司向前五大客户销售收入分别为1.87亿元、1.87亿元和2.27亿元，占当期销售总额比例分别为70.56%、49.58%和61.93%。

其中，对第一大客户百富环球的销售收入分别为0.68亿元、0.98亿元和1.3亿元，销售收入占比分别为25.53%、26.05%和35.53%，主要销售安全SoC和周边外接芯片，关联交易占比相对较高且呈上升趋势。

（图源：招股书）

据了解，百富环球成立于2000年，是全球领先的支付终端解决方案供应商，产品包括智能终端、智能平板、无人值守终端等。兆讯科技于2013年便与百富环球旗下的百富深圳开展业务。

对于关联交易较高的情况，兆讯科技在招股书中表示，主要系百富环球自身业务规模增长，报告期内境外下游市场景气度高所致。不过，业内人士表示，从数据上看，兆讯科技与百富环球的合作度较深，因此，后续发展中如果公司市场拓展不及预期或产品的性能及功能无法满足百富环球对安全性能的高要求，则可能对公司的经营和业绩造成不利影响。

除上述情况外，兆讯科技报告期内或有库存压力。招股书显示，2020年-2022年，公司的存货账面价值分别为0.79亿元、1.22亿元和2.34亿元，占总资产的比例分别为28.90%、35.56%和49.21%。

据了解，兆讯科技的存货主要由原材料、委托加工物、库存商品和发出商品构成，其中委托加工物资占存货比例分别为46.42%、55.75%和43.82%，占比最高。

（图源：招股书）

与此同时，截至2022年末，兆讯科技存货跌值准备计提的余额为2563.90万元，较上年末增加826.85万元；存货周转率1.01次，上年同期末为2.05次。

兆讯科技在招股书中表示，公司2022年末存货跌值准备增加主要是对部分小容量的Flash计提了跌价，公司安全SoC芯片需依据客户的技术指标要求的基础上，综合考虑成本因素，搭配不同规格的Flash芯片合封后进行销售。所采购的部分小容量Flash芯片，不能满足下游客户的技术参数要求，因此出货较为缓慢，存在滞销的风险。

（记者罗雪峰 财经研究员刘利香）