1948年11月6日，国共两军最大规模的决战——淮海战役正式打响。解放军华东野战军连战连捷，迅速歼灭国民党军第3绥靖区全部和第1绥靖区第107军等部，又在徐州东面的碾庄圩将敌第7兵团黄百韬部12万人一举全歼。看到华东野战军一个接一个战果，中原野战军也毫不示弱，集全军之力将刚刚从武汉一带来援的国民党军精锐、黄维第12兵团包围在双堆集一带。
敌王牌兵团试图突围
11月23日，对黄维兵团的包围圈完全形成，但中原野战军的压力依然很大，因为他们在1947年挺进大别山期间遭受了不少损失，以后一直没有得到充分补充，部队仅剩10万人，而黄维兵团下辖4个军另1个快速纵队，总兵力也超过10万人，而且装备的重武器远远超过中原野战军。
仗着实力强横，敌兵团司令黄维并不想坐以待毙，一直都在想方设法对包围圈实施突破，尤其是中原野战军6纵防守的南面，连续组织六七个团，在飞机、大炮、坦克的掩护下，轮番发动攻击。因为只要突破这里，就能一路南下蚌埠，与驻扎那里的李延年第6兵团、李延年第8兵团兵合一处，确保安全。
担任突击的110师准备起义
面对敌人的优势火力，6纵负责防守的杨庄、李庄、周庄、葛家庄等前沿阵地时常被淹没在一片火海之中，让1930年参加革命的老红军、人称“王疯子”的6纵司令员王近山也感到压力颇大。恰在此时，又传来一个令人头疼的消息，黄维决定在27日清晨集中兵力大突围。
届时，黄维兵团所属各军将各抽调1个主力师参战，其中由于第14军损失太大，改由其骨干第18军再抽调1个师代替。这4个师齐头并进，突破口毫不意外的选择在了6纵的阵地上。不过，随着这个消息一同到来的，还有个真假难辨的消息：领衔突围的敌第85军110师师长廖运周准备率部战场起义，配合6纵挫败敌人的突围计划。
起义部队来自嫡系中央军
好在带来这两个消息的人比较可靠，他就是华东军区联络部派去潜入敌营的地下党员杨振海，6纵司令部里就有人认识他。但对于廖运周，王近山等人却不敢轻易相信，因为他所在的第85军是中央军嫡系部队，军长吴绍周不仅是老资格的国民党将领，还是新任国防部长何应钦的贵州同乡、亲信。
廖运周从1942年升任师长开始，就被调入吴绍周麾下，征战多年，位高权重，值此战役关键时刻，竟然要率部起义，的确令人意想不到。更何况，即便廖运周真有诚意，但他麾下毕竟不是备受歧视的杂牌军，很难保证没有反动军官。一旦前脚把廖运周师放过去，后脚那些反动军官又趁机捣乱，煽动部队再次倒戈，届时6纵很可能遭到前后夹击。
安排2个团负责监视
保险起见，王近山决定做好两手准备，一方面在包围圈上给廖运周师开个口子，并规划好突围路线，沿途避开各个村庄；另一方面，紧急抽调2个团，在起义部队经过的通道东西两侧提前占领阵地，防止其哗变。一旦第110师真有异动，这两个团就从东西两个方向同时开火，将其歼灭在开阔地上；如果起义一切顺利，那这两个团就负责解决可能跟在起义部队身后的敌跟进部队。
但王近山司令员这番布置最后并没有派上用场，因为廖运周同志的确是一名中共特别党员，已在敌营卧薪尝胆20年，威望很高，加上提前把军中的特务、顽固分子等进行了清理，因此起义非常顺利。而且，第110师成功突围后，其师属山炮营等立即对跟在其身后的后续部队开火，最终成功破坏了黄维兵团这次成功几率最大的突围尝试。
