1921年12月农民出身的鲍贵卿在梁士诒内阁中任陆军总长。

鲍贵卿

鲍贵卿1867年出生于辽宁省海城县，幼年家贫，父母早亡，由兄长供他读了几年私塾，17岁时因家贫失学，19岁投身行伍，在淮军总兵叶志超麾下，因“办事干练”深受器重 ，送入榆关随营武备学堂、天津北洋武备学堂学习两年，1888年毕业后，任清军驻榆关（山海关）正定练军炮队哨长。

叶志超

1894年鲍贵卿调任直隶常备左军后营管带，随叶志超赴朝鲜，在平壤保卫战中，叶临阵脱逃，所部惨败，受到处分，鲍贵卿等也被革职。

1895年12月袁世凯奉命在天津小站编练新式陆军，鲍贵卿被网罗任武卫右军右翼工程营筑垒司队官，鲍贵卿在军中以骁勇闻名，深得天津武备学堂出身的王士珍、段祺瑞等的赞赏，1902年袁世凯在保定进行北洋常备军建设，不久以鲍为左镇左翼步兵第二营管带。

1904年左镇改称北洋第一镇，鲍贵卿任该镇第二协四标统带，后晋升为第二镇步队第四协统。

鲍贵卿发迹后曾回籍省亲，路过新民府时与时任五营统领官的张作霖相遇，二人为幼年好友，张将其长女首芳许配鲍贵卿的次子鲍英麟为妻，遂成为儿女亲家。

张作霖

1911年4月清廷赏给鲍陆军协都统衔。

1911年10月武昌起义爆发后，第二镇调往湖北参与弹压革命，鲍贵卿随行。1912年1月鲍贵卿

曾与段祺瑞、段芝贵等50人联合通电，敦请清廷变更政权与逼使清帝退位。

民国成立后，鲍贵卿于1912年10月任直隶陆军第二师第四旅长，领陆军少将衔，1913年6月补中将衔，7月国民党发动二次革命时，他随段芝贵至安徽与南军作战，8月任安徽芜湖大通司令官，9月改任芜湖镇守使兼第三混成旅旅长。

1915年8月鲍贵卿被解除兵权，出任北京陆军讲武堂堂长，10月晋升陆军中将，12月袁世凯称帝时，鲍贵卿被封为“一等男”。

袁世凯

因与张作霖是同乡并有亲姻关系，张作霖就任奉天督军后，1917年6月张作霖向北京政府推荐鲍贵卿署理黑龙江，7月26日北京政府正式任命他为黑龙江督军，暂时兼署省长加陆军上将衔，从此成为奉系军阀中的重要一员。

1917年8月初鲍贵卿到沈阳面谒张作霖，张允支持鲍顺利赴任，9月下旬将扰乱黑龙江省的最大隐患，许兰洲及其所统骑兵五营、步兵三营调往奉天，隶属张作霖指挥，同时命张鸣九率领奉军4个骑兵营由奉赶赴黑龙江，并从奉天募兵10个营以加厚实力。为了制止地方实力派英顺和巴英额的反抗，张作霖以剿灭匪患为名，命令吴俊升第二十九师立即北上调停，11月7日吴俊升率二十九师进驻齐齐哈尔，将驻军旅长巴英额和英顺的兵权解除，至此鲍贵卿方始掌握黑龙江省的军政大权，而张作霖则借鲍贵卿之手把黑龙江攫为己有，奠定了统一东三省的基础。

1918年9月7日北京政府任命张作霖为东三省巡阅使，成为“东北王”。1919年7月6日北京政府下令吉林督军孟恩远到京供职，调鲍贵卿署吉林省督军，孙烈臣署黑龙江省督军。孟恩远曾串通吉林第一师师长高士傧抵抗失败，高被免师长职，又经鲍允保全孟及属下的生命财产安全，8月5日孟始交出督军印绶。

张作霖

1919年8月11日北京政府派鲍贵卿督办东省铁路公司事宜兼东省护路军总司令，免兼陆军第十九混成旅旅长职，11月11日又准鲍贵卿免兼滨黑铁路督办职，由孙烈臣兼任。1920年1月鲍贵卿接管中东铁路，3月16日下令解除中东铁路旧俄武装，并解除中东铁路坐办霍尔瓦特的职务，5月改订中东铁路司法权，取消中俄会审制度，至此中东路主权被中国接收。6月鲍贵卿辞去督办东省铁路公司事宜，同年9月兼署吉林省长。

1920年10月东北人民掀起反日斗争，延边地区中朝人民共同反抗日本侵略者，焚烧珲春日本领事馆，又烧日本占领的市街，日本乘机派兵万余人侵占大片中国土地，后又增调第十九师团从朝鲜来该地区。东三省巡阅使张作霖也集结重兵在延边，残酷镇压当地人民，并应日本要求派日人町野武马（张作霖的顾问）到吉林，会同鲍贵卿制定与日本人“会剿”办法八条，遭人民谴责，鲍贵卿不得不矢口否认，同时鲍贵卿向朝鲜银行、正金银行先后借款400万元一事，遭到吉林朝野人士的激烈反对，1921年3月21日经张作霖同意，鲍贵卿以眼病辞去吉林督军，授将军府霆威将军。

1921年12月梁士诒在张作霖支持下组阁，任鲍贵卿为陆军总长。1922年4月奉系军阀在第一次直奉战争中失败后，鲍贵卿以病为由辞去陆军总长职务，返回东北。

梁士诒

1924年9月2日张作霖任鲍贵卿为东省铁路公司督办事宜，1925年9月21日去职。

1927年6月张作霖就任陆海军大元帅，组织军政府，鲍贵卿于10月任故宫博物院管理委员会委员，分管文物、档案，被张作霖聘为帅府顾问，1928年2月鲍贵卿任审计院长。

1928年6月4日张作霖被日本军国主义分子在皇姑屯炸毙，鲍贵卿曾与张同车，因在天津先行下车，幸免遇难。

此后鲍贵卿退出政治舞台，在天津、北平寓居，因其当过武卫右翼工程营队官，熟悉工程学，尤其对房屋建筑颇感兴趣，曾被天津仁义地产公司推为公司董事长，曾自己设计、监修住宅、别墅多处。其间，鲍贵卿把天津南开中学附近60亩价值18万元的土地，以半捐半卖形式让给南开中学做操场，只收5万元，对兴办学务做了义举。

鲍贵卿晚年由于所经营企业多不景气，开支过巨，有时入不敷出，他便变卖或抵押房地产来渡过难关。

1934年3月1日鲍贵卿病逝于北平，葬于北平香山八大处。