导读

我国现行公司法于1993年12月29日由八届全国人大常委会第五次会议通过，自1994年7月1日起施行。2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过修订后的公司法，于2024年7月1日起施行。相隔三十年，在同一时间通过和施行，本次修订致敬公司法三十周年，而立之年的公司法迈向新时代新征程。

本次修订之所以称之为大修，是因为本次公司法修改历时五年、历经四次审议，按照传统，小修为“正”，大修为“订”，公司法颁布以来已经历经四次修正和一次修订，本次修订为第二次修订，是公司法施行以来修改内容最多、力度最大的一次：新公司法共有15章266个条文，在2018年《公司法》13章218个条文的基础上删除了16个条文，新增和修改了228个条文，其中涉及实质性修改达110余个条文。

适逢2024年国企改革深化提升行动全面推行，迎来改革大年，新公司法为中国特色现代企业制度成熟定型补齐最后短板，其重要性不言而喻。我们也将推出系列解读文章抛砖引玉，以资共享。今天我们聊聊新公司法修订的背景和导向。

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公司法三十年

公司是市场经济最主要、最重要的经营主体，公司法作为规范市场经济活动、推动经济发展的一部重要法律，从1993年诞生至今，已走过30年的发展历程，一部公司法、贯穿改革史，公司法对中国从计划经济成功转型为市场经济以及中国特色社会主义市场经济的发展壮大起到积极的指导和规范作用，对中国特色现代企业制度的建立和完善产生深远影响。

三十年前，彼时的明律师刚刚参加工作，在全民所有制的国企工厂里，还只是对公司懵懂无知的攻城狮一枚，对公司法更是一无所知。彼时的公司法虽然横空出世，为改革的春天增加一抹亮色，但其本身也存在先天不足，不可避免带有计划经济下管制色彩，甚至规定了世界上最严格的法定资本制度，公司自治空间也颇为有限。后来。公司法虽然几经修补，依然是头痛医头，脚痛医脚，始终滞后于改革开放和市场经济发展的步伐。

三十年后，明律师已经在法律领域、国企改革领域深耕多年，公司法不仅是职业所托，更是兴趣所在，良法善治！随着国企改革不断深化提升，对改革实践证明已经比较成熟的改革经验和行之有效的改革举措，深感上升为法律的紧迫性，对本次公司法修改更是抱以厚望。

在这变化的时代，我是幸运的，作为半路出家的律师，我对公司、公司法的认识和理解，伴随着公司法的不断修改而逐渐深入和清晰，摸着公司法这块石头，我有幸在国企改革领域找到更广阔的天地，为中国特色现代企业制度建设贡献绵薄之力，本次公司法修订通过殊为不易，颇有“守得云开见月明”的感受。

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公司法大修的时代背景

公司法自施行以来，始终存在与我国经济体制改革和市场经济发展不适应、不协调的问题：公司类型单一僵化；公司治理结构滞后于改革创新实践；公司监督制衡、责任追究机制不完善；中小投资者和债权人保护需要加强等。在当前贯彻新发展理念、构建新发展格局、推动高质量发展的大环境下，公司法大修迫在眉睫。

三十年弹指一挥间，改革开放的大潮浩浩荡荡，科技革命与产业变革加速演进，市场经济体制改革不断深入，国资国企改革持续深化提升，民营企业迎来更加广阔舞台，各类市场经营主体创造了丰富的公司制度实践经验，司法机关也出台了一系列公司法司法解释和裁判规则，公司法理论研究与国企改革不断深入，这都为公司法大修提供了重要的基础和支撑。

新时代新征程，公司法也要与时俱进，不断完善公司法律制度，不仅要与国际接轨，更要本土化、时代化，最大限度发挥公司这一经济组织功能服务于中国式现代化，修改公司法对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。

公司法大修的意义主要体现在如下四方面：

一是为了国企改革深化提升、完善中国特色现代企业制度的需要。国企改革“1+N”政策体系已经成熟定型，国企改革专项行动和国企改革三年行动积累了丰富的改革经验成果，需要上升到法律层面并进一步推动国企改革深化提升。中国特色现代企业制度已经成熟定型，公司法需要充分吸收并提供法制保障，补齐中国特色现代企业制度的法治短板，进一步推动企业真正按照市场化机制运营。

二是持续优化营商环境、激发市场创新活力的需要。修改公司法，为方便公司设立、退出提供制度保障，为便利公司融资投资、优化治理机制提供更为丰富的制度性选择，降低公司运行成本，是推动打造市场化、法治化、国际化营商环境，更好激发市场创新动能和活力的客观需要。

三是完善产权保护制度、依法加强产权保护的需要。修改公司法，健全以企业组织形式和出资人承担责任方式为主的市场主体法律制度，规范公司的组织和行为，完善公司设立、运营、退出各环节相关当事人责任，切实维护公司、股东、债权人的合法权益，是完善产权保护制度、加强产权平等保护的重要内容。

四是健全资本市场基础性制度、促进资本市场健康发展的需要。修改公司法，完善公司资本、公司治理等基础性制度，加强对投资者特别是中小投资者合法权益的保护，是促进资本市场健康发展、有效服务实体经济的重要举措。

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公司法大修的原则

在公司法修订过程中，主要坚持如下原则：

一是坚持正确政治方向。贯彻落实中央决策部署对完善公司法律制度提出的各项任务要求，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥政府作用，完善中国特色现代企业制度，为坚持和完善我国基本经济制度提供坚实法制保障。

二是在现行公司法基本框架和主要制度基础上作系统修改。保持现行公司法框架结构、基本制度稳定，维护法律制度的连续性、稳定性，降低制度转换成本。在此基础上，适应经济社会发展变化的新形势新要求，针对实践中的突出问题和制度短板，对现行公司法作系统的修改完善。

三是坚持立足国情与借鉴国际经验相结合。从我国实际出发，将实践中行之有效的做法、改革成果、公司登记改革、司法解释等，经过改造、整理之后上升为法律规范；同时，注意吸收借鉴一些国家和地区公司法律制度的有益经验。

四是处理好与其他法律法规的关系。做好公司法修改与民法典、外商投资法、证券法、企业国有资产法以及正在修改的企业破产法等法律的衔接，并合理吸收相关行政法规、规章、司法解释的成果。

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公司法大修的主要内容

本次公司法大修，主要修改内容包括坚持党对国有企业的领导，完善国家出资公司特别规定，完善公司设立、退出制度，优化公司组织机构设置，完善公司资本制度，完善公司债券发行管理，强化股东出资责任，强化控股股东和经营管理人员的责任，完善董事责任规定，强化上市公司治理，加强公司社会责任等。

上述修改内容可以分为如下三类：

第一类最重要，属于公司制度创新，主要包括：公司治理上的单层制；资本制度上的授权资本制、类别股和无面额股制度；董事、监事和高管责任方面的新规定。

第二类属于政策升级与整合，即将政策相关规定上升到法律层面，主要包括：公司登记制度改革；上市公司相关规定；国有企业改革规定等。此外，就是将公司法司法解释的相关内容纳入公司法。

第三类属于文字修订和明晰，诸如：将股份公司“股东大会”改为“股东会”；将“出资时间”改为“出资日期”等；将“一人有限责任公司”改为“只有一个股东的有限责任公司”；涉及股东会、董事会、监事会表决事项的“半数以上”改为“过半数”；将“董事会临时会议”改为“临时董事会会议”；将“国有资产监督管理机构”改为“履行出资人职责的机构”等。

当然，所谓“一千个人眼里有一千个哈姆雷特”一样，很多人对本次公司法修订尚不满意，公司法的修订实施效果也有待时间、市场和法治检验，本次修订当然不会是终点，而是新一轮公司法律制度完善的起点，作为一部活的法律，公司法需要更多的司法解释保障落地，公司法价值需要在实践中体现出来，这需要全社会共同努力。