明太祖朱元璋在位的时候，吸取了历史上宦官专权引起国家混乱的教训，立下规矩，不许宦官干政、不许宦官识字。他把这条规矩写在大铁牌上，挂在宫里，想要他的子孙世世代代遵守。但是到明成祖的时候，这条规矩就给废除了。

明成祖朱棣从他侄儿朱允炆手里夺得皇位，怕大臣反对他，特别信任身边的宦官，在他迁都北京以后，就在东安门外设立“东厂”，专门刺探大臣和百姓当中有没有人谋反。他怕大臣靠不住，让亲信太监做东厂提督。这样，宦官的权力渐渐大起来。到了明宣宗朱瞻的时候，连批阅奏章也交给宦官代笔，叫做司礼监。这一来，宦官的权力更大了。某年，皇宫招收一批太监。蔚州（今河北蔚县）地方，一个名叫王振的人，年轻的时候读过一些书，参加几次科举考试未果，在县里当教官，后来因为犯罪，本来该充军，他听说皇宫招太监，就自愿进宫做了太监。宫里像王振这样粗通文字的太监不多，大家都叫他王先生。后来，明宣宗派他教太子朱祁镇读书。朱祁镇年幼爱玩，王振想出各种各样法子让他玩得痛快，朱祁镇很喜欢他。

宣德十年（1435年）明宣宗死后，刚满九岁的朱祁镇即位，这就是明英宗。在祖母太皇太后张氏的指教下，他任用贤臣，继续执行祖父、父亲较为开明的政策，明朝的国力在他在位的初期，达到全盛。

正统七年（1442年），张太后去世。明英宗朱祁镇宠信宦官王振。张太后在世时，王振有所忌惮，张太后一去世，王振专横跋扈、贪赃枉法的劣根性就淋漓尽致地表现出来。王振敢公然叫人将朱元璋挂于皇宫门上铁牌摘掉。

明英宗一味追求玩乐，根本不问国事。王振趁机把朝廷军政大权抓在手里。朝廷大员谁敢得罪王振，不是被撤职，就是充军。一次，王振到东阁召集众公卿集会议事，大理寺少卿昂首直立，不理会王振。王振怀恨在心，指使党羽诬陷，将他抓进大牢，定成死罪。驸马都尉责骂自己府中的太监，王振怪他辱及自己的同类，找个理由，将他逮捕入狱。朱祁镇在皇宫设宴招待百官，宦官身份的王振是不能参加的。王振大发雷霆，朱祁镇连忙派人补请他。他从东华门步入宴会场地，百官都得向他行拜见礼。一些王公贵戚都不得不讨好王振，称呼他“翁父”，王振的权力可算达到了顶峰。

当时，明朝的主要军事威胁来自北部蒙古各部落。永乐末年，瓦剌与鞑靼之间的均势逐渐被打破，到宣德年间，瓦剌部最终吞并了鞑靼部。明正统四年，也先成为瓦剌部的首领。瓦剌每年派贡使到北京进贡，借此机会，索要财物及所需的生活用品。明朝廷对周边民族采取绥靖政策，各国贡使入境后，一切免费，以少量贡品换回价值高得多的物品。瓦剌部常会虚报进贡人数、马匹数量，明朝廷睁一只眼闭一只眼，不予细究。

也先并不满足这样的交往，他不断扩充自己的势力。正统十年（1445年），也先发兵围攻西北地区的哈密卫，俘虏了明廷所封的忠顺王，而明朝廷却不发兵救援。正统十一年（1446年），也先率兵攻打与明政府交好的兀良哈三卫，而明政府仍然坐视不管。正统十三年（1448年），哈密卫被瓦剌所控制，从此明朝廷失去了西陲屏蔽，明朝与西域的交通也受阻，甘肃方面的边防吃紧，西北地区失控。

朝中很多大臣上奏，要求整顿军队，加强北边防务。但朱祁镇和王振却不予理会，也没有任何战备措施。当时明朝的军屯制度已经名不符实，驻扎各地的亲王和将领侵占军士的屯田为私家田庄，并让士兵为他们耕种，致使军士大量逃亡，明军的战斗力严重削弱。

后期，也先开始大量增加贡使数量，以进贡为名，向明政府索要财物。永乐年间瓦剌每年的贡使不过数十人，正统十四年（1449年）二月，也先派二千使者入贡，为了多领赏物，冒称有三千人。以往这种情况也多有发生，但这次王振处置失当，王振叫礼部按贡使实有人数给予赏赐，又削减马价五分之四。瓦剌贡使回去禀报后，也先勃然大怒，向明朝发动了大规模的侵犯。便于当年七月，统率各部，分四路向辽东、宣府（今河北宣化）、大同和甘州（今甘肃张掖）大举进攻。

前线的告急文书不断传到北京，大同离王振家乡蔚州不远，王振在蔚州有大批田产，他怕蔚州被瓦剌军侵占，竭力主张朱祁镇带兵亲征。当时正值夏末初秋，军用粮草及至各类战备物资，均难以筹齐，兵部尚书邝埜和侍郎于谦认为朝廷没充分准备，不能亲征。但朱祁镇偏信王振，不听劝谏，决意亲征。朱祁镇叫他弟弟郕王朱祁钰和于谦留守北京，自己跟王振、邝埜等官员一百多人，带领五十万大军从北京出发，浩浩荡荡向大同赶去。朱祁镇让王振负责一切军政事务，随军的文武大臣却不得干预。

由于毫无计划，组织不当，大军忽而北、忽而南，加上连日风雨，部队还未到大同，就因病饿而死伤多人，明军士兵士气低落，有大臣发现士气低落，劝朱祁镇退兵，被王振臭骂一顿，还罚跪了一天。

八月初一日，明军到达大同，也先为诱明军深入，主动北撤。王振误以为他们是被明天子的威严震慑而退的，不顾随行大臣的上疏请回的呼声，执意要求军队继续北进。过了几天，明军前锋在大同城边被瓦剌军杀得全军覆没，各路明军纷纷溃退下来。当王振得知先头部队惨败的消息后，便又惊惶失措，决定退兵回北京。

本来已经决定退兵，自然是越快越好，但是，大同附近的蔚州是王振的老家，为了到他老家蔚州去摆摆威风，王振就想让部队从紫荆关撤退。几十万将士离开大同，往蔚州方向跑了四十里地，王振又怕大军一路军马士卒踏坏他家庄田里的庄稼，又命全军原路折回，重走来时的老路。随行的官员告诉他，此去离紫荆关只有四十多里，入了关就安全了，但王振执意不听。当退兵到宣府时，被大批瓦剌骑兵追袭，后卫部队全军覆没。

八月十三日，明军一面抵抗，一面败退，一直退到土木堡（在今河北怀来东）。此地距怀来城仅二十里，那时候，太阳刚刚下山，有人劝英宗趁天没黑，再赶一阵，进了怀来城（今河北怀来）再休息，瓦剌军赶来，也可以坚守。但王振因其千余辆辎重车未到，执意原地等候。

土木堡名称叫做堡，其实没有什么城堡可守。兵部尚书邝野一再上疏要朱祁镇轻驾快速入居庸关，都被王振阻止不报。等到第二天，天刚蒙蒙亮，瓦剌军赶到土木堡，把明军紧紧包围起来。朱祁镇想再行进时，已是为时晚矣。土木堡地高无水，明军被困，人马饥渴不堪。朱祁镇知道没法突围，只好派人向也先求和。也先攻打明军一夜未果，自己也要遭到损失，就假装答应议和，停止进攻，便假装撤兵。

明英宗和王振信以为真，十分高兴，下命令让兵士到附近找水喝。兵士们争先恐后跳出壕沟往河边跑，乱成一团，将领们要制止也制止不了。这时候，早就埋伏好的瓦剌军兵士从四面八方冲杀过来，明军兵士纷纷丢盔弃甲，狂奔乱逃。瓦剌军紧紧追赶，被杀的和被乱兵踩死的， 不计其数。英国公张辅，兵部尚书邝野，户部尚书王佐，大学士曹鼐、张益，驸马都尉井源等数百文武臣僚壮烈殉国。

明军五十万大军，死伤过半，二十万骡马和大批辎重尽为也先所获。满腔愤怒的护卫大将军樊忠激愤不已，把一腔怒火集中在这次变故的罪魁祸首王振身上，大喝道：“我为天下诛此贼！”用铁棰将王振击死，恶宦算是得到了应有的下场。樊忠自己冲向瓦剌军，拼杀了一阵，中枪倒下。明英宗眼看脱逃没有希望，只好跳下马来，盘着腿坐在地上等死。瓦剌兵赶上来，俘虏了明英宗。历史上把这次事件称作“土木之变”。

“土木之变”的消息传到北京，群情震惊，百官痛哭。人们首先把愤怒集中到造成这奇耻大辱的罪魁祸首王振身上，他的亲信死党都被抓起来杀掉。在抄王振家的时候，人们惊讶地发现，他擅权7年，搜括到手的金银财宝竟堆满了60多间仓库，玉盘有上百只，高六七尺以上的珊瑚有20多株。