进攻波兰之前，希特勒在德军统帅部的一次会议上说：“我将提出发动战争的理由，不管讲得通讲不通，事后是没有人会问胜利者当初讲的是不是真话。是非问题无关紧要，要紧的是胜利。”

但泽是波兰北部的一个港口城市，濒临波罗的海的维斯瓦河口。自古以来，但泽一直都是波兰的领土，1793年被普鲁士帝国占领。第一次世界大战后，但泽被《凡尔赛和约》确定为受国际联盟保护的自由市，由国联任命的高级官员负责其行政管理，波兰则代管其对外关系并拥有若干经济和海关权利。但泽虽然在名义上归属国联控制，但实际是重新回到了波兰的怀抱。由于波兰缺少出海口，《凡尔赛和约》还规定从上西里西亚北端沿维斯瓦河下游西岸至波罗的海，划出一条长416千米、平均宽128千米的地带（包括波兹南和西普鲁士），给予波兰作为出海通道，即但泽走廊。它使得东普鲁士与德国本土分隔开来，也成为日后德国、波兰两国冲突的根源。

希特勒对于但泽地区被波兰占据一直都耿耿于怀，他在《我的奋斗》一书中这样写道：“一个竟然敢于割去并吞并了德国领土的波兰是不可饶恕的。”当奥地利、苏台德地区相继成为希特勒的囊中之物后，德国于1938年10月24日向波兰提出了收回但泽自由市和在但泽走廊修筑公路、铁路的要求。波兰政府当然无法接受，两国经过多次交涉之后，仍未能在但泽问题上达成一致。

1939年3月，德国占领整个捷克斯洛伐克之后，很快便将侵略矛头对准了波兰，向波兰发出了解决但泽问题的最后通牒，并指使但泽的纳粹分子不断制造事端,例如，“格莱维茨事件”。8月31日晚8时，由穿着波兰陆军制服的党卫队人员开枪射击，假装对格莱维茨的德国电台的进攻，并把事先麻醉过去的集中营囚徒放在电台的门口，充当被波军打伤的电台工作人员。这些冒牌的波兰人攻下电台后，用波兰语广播了三、四分钟的煽动性反德演说，然后开了几枪离去。

4月11日，德国制定了入侵波兰的“白色方案”，得到希特勒的批准。该方案中有这样一句话，“越能成功地以突然、猛烈的打击开始战争并迅速取得胜利，就越容易使波兰处于孤立地位，即使在战争爆发以后也是如此”，这就是希特勒一直以来推崇的“闪电战”战术。

至此英法两国才发现希特勒的野心之大，他是想成为整个欧洲的霸主。于是两国又先后与波兰签订了防卫互助协定，希望能阻止德国可能对波兰采取的军事行动，但此时的德国已经在战争的道路上越走越远了。1939年8月23日，德国与苏联签订了《苏德互不侵犯条约》，这让一直以来都希望“祸水东引”的英法两国失望不已。其实早在4个月前，在斯大林的倡议下，英、法、苏三国就在莫斯科举行了互助合作的谈判，苏联希望三国能签订包括军事援助合作、保障中欧和东欧国家安全的条约。但是英法两国对于这个提议反应冷淡，谈判持续了近4个月无果而终。8月31日，暂时稳住苏联的希特勒正式下达了进攻波兰的第一号作战命令，德国百万大军在德波边境蓄势待发。

1939年9月1日凌晨4点45分，德国不宣而战，向波兰发动了全面进攻。德国总计有58个师（包括7个装甲师和4个摩托化师）近150万人投入了战斗，还配备了2800辆坦克、6000多门火炮和迫击炮以及约2000架飞机。德军被编成了北方集团军群（配置在东普鲁士和波美拉尼亚）和南方集团军群（配置在西里西亚和斯洛伐克），从三个方向对波兰发动了全面进攻。第3集团军从东普鲁士向南进攻华沙和比亚韦斯托克，第4集团军则从波美拉尼亚出发，消灭但泽走廊的波兰军队，然后再沿维斯瓦河两岸向东南行动，进攻华沙。波森凸出点的边境由德国后备部队防守，但在他们的右翼一直向南则是第8集团军，该军的任务是掩护主攻部队的左翼。担任主力进攻的是第10集团军，奉命直攻华沙。再向南一点儿，是负有双重任务的第14集团军，第一个任务是占领克拉科夫以西的重要工业区，第二个任务则是如果主攻前线进展顺利，它就直攻波兰东南部的伦贝格。波军总兵力约为100万，配备有870辆轻型坦克、4300门火炮和迫击炮以及900余架飞机。从实力对比上看，波军远非德军的对手。而且波军的部署也存在着很大的问题，他们将所有的部队都散布在边境一带，但又未能实施有效的动员组织起后备部队。

德国空军首先出动袭击波兰飞机场上的波兰空军中队，两天之内，几乎所有的波兰空军飞机都被德国空军摧毁。德军机械化部队在空军掩护之下迅速突破波军防线，击溃、分割和包围分散配置于边境的波兰军队。在一个星期内，德国军队已深入波兰。波兰军队英勇抵抗，但都失败了。所有边境上的波兰军队，除了在波森两翼已深深陷于包围中的兵团外，都被迫向后大撤退。在罗兹的兵团被德国第10集团军的主力截成两段，一部分向东退到拉多姆，另一部分则被迫向西北撤退，而德国的两个装甲师迅速穿过这个突破口，直扑华沙。在更北面一点儿是德国第4集团军，顺利渡过了维斯瓦河，继而沿着河流扑向华沙。只有波兰北部的兵团阻挡住了德国第3集团军前期的进攻，但没过多长时间，他们就被德军包抄后路，不得不退到纳雷夫河防线进行防御。

一周之后，德军机械化部队已经深入波兰境内数百千米，波兰军队陷入了全线大溃退之中，大多数的波军都被德军分割包围，首都华沙也是岌岌可危。1939年9月9日，从边境撤至维斯瓦河支流布祖拉河的波军波兹南集团军陷入了德军的包围之中，波兹南集团军司令库特尔齐亚将军果断命令下辖的波军12个师向德军主力侧翼发起了反攻，这就是历史上著名的“布祖拉河战役”。波军的这次绝地反击让德国人震惊不已，原以为不堪一击的波兰军队居然还有能力发动反攻，于是德军立即集中了三个集团军的兵力向波兹南集团军直扑过来。波兹南集团军虽然一度牵制了进攻华沙的德军，但还是未能扭转败局，在坚持了10天之后全军覆没。

1939年9月14日，德军兵临华沙城下，英勇的华沙军民开始了艰苦卓绝的殊死抵抗。9月16日，逃出华沙的波兰政府领导越过边界进入罗马尼亚境内避难，波兰各地陷入了各自为战的境地。此时波兰的近邻——苏联开始坐不住了，德军势如破竹的进攻速度让苏联感觉到危险正在步步逼近。苏共中央判断德国在占领波兰之后，很快就会对巴尔干地区甚至是苏联发动进攻。为了避免波兰成为德军进攻苏联的前哨阵地，苏联军队必须进入波兰境内，在更远的距离内抵御德军未来可能发动的进攻。9月17日，为了防止德军在波兰的军事行动威胁到自身的安全利益，苏联以波兰国内局势已威胁到自身安全为由出兵波兰，在几乎没有遭到任何抵抗的情况下向西快速推进。9月18日，苏军前进至布列斯特-利托夫斯克，在那里与同时赶来的大批德军相会，随即便形成了对峙。9月28日，华沙在经历了数十天的狂轰滥炸之后沦陷，一个拥有3500万人口的国家就这样宣告被占。