1940年6月，枣宜会战结束后，中国战场的焦点转移到华北地区。8月起，八路军在华北地区发动“百团大战”。至1941年1月，中日双方发生战斗1800余次，日寇华北方面军先后投入20余万人，自身伤亡20645人，被俘281人（不含伪军伤亡、被俘）。经此一役，日寇中国派遣军内部进行了深刻的反省，并意识到已占领地区的兵力不足，遂决定调整部署。
1941年2月14日，日寇中国派遣军召开联席会议。确定以后的作战原则为“灵活、短距离地截断作战”。既要根据当面实际情况灵活积极作战，又要节省兵力、减少消耗。不向国民政府统治区域作远距离作战，一般以国军师部所在地位置（前沿10~15公里）为界限。
同时，为了加强华北地区的治安防务，派遣军总司令部决定从京沪地区的第13军抽调第17师团、从武汉地区的第11军抽调第33师团部署在华北地区，以拟补华北方面军此前的损失。为了尽可能维持唯一机动野战部队的实力，日寇大本营将独立第20混成旅团划归第11军指挥。
1941年2月下旬，独立第20混成旅团从上海抵达南昌，准备接替第33师团的防务。此时，在南昌地区的日寇包括第33师团和第34师团。自1939年3月南昌会战结束后，上述两师团部署在南昌和南浔铁路沿线，与第9战区第19集团军、第30集团军各部形成对峙。按计划，第33师团将于1941年4月启程北上，纳入华北方面军战斗序列。
在此期间，日寇第34师团长大贺茂向第11军司令园部和一郎建议，趁独立第20混成旅团已经抵达、第33师团尚未北调的时机，集中南昌地区的2个师团和1个旅团向当面国军实施一次攻势作战。力图歼灭第9战区第19集团军主力，以改善南昌地区的防御态势。
此建议得到了园部和一郎的同意，遂着手制定作战计划。事前毫不知情的第33师团长樱井省三对此次作战极为抵触，但仍作为第11军战斗序列的一员也毫无办法。因此在会战开始后，第33师团的作战欲望非常低下，也导致了战场上出现了戏剧性的变化。
日寇将此次作战称为“锦江作战”或“鄱阳作战”，计划是：以第33师团为右翼从南昌以西的安义出发，渡过潦河向西南方向进攻；以独立第20混成旅团为左翼，从南昌西南的厚田街出发，渡过锦江向西攻击；中路第34师团从西山、万寿宫出发，沿锦江北岸向西进攻。三路部队压迫、包围第19集团军主力于上高地区，并歼灭之。
此次作战，南昌地区的日寇除留守必要的兵力担任守备之外，上述参战部队兵力分别为：第33师团1.5万人、第34师团2万人、独立第20混成旅团8000人，兵力合计4.3万人。
上高位于南昌西南120公里的锦江上游北岸，是南昌至长沙之间的要点，第9战区第19集团军司令部就设在这里。为了阻止日寇从这个方向西进，第19集团军提前将湘赣公路破坏，以阻止日寇机械化兵团快速推进。
上高地区的守军共有2个集团军，即罗卓英指挥的第19集团军和王陵基指挥的第30集团军。其中，第19集团军下辖第70军（李觉部）、第74军（王耀武部）和第49军（刘多荃部）；第30集团军下辖第72军（韩全朴部）、第78军（夏首勋部）。2个集团军共计5个军、12个师11万人。
会战开始前，守军的兵力部署为：右翼以第19集团军所属第49和第70军部署在南昌以南、锦江南北两岸，这里是日寇独立第20混成旅团的进攻地段；左翼第30集团军所属的第72军和第78军部署在南昌以西的武宁、棺材山一线，其第70军的防线当面是日寇第33师团进攻地段；中路第74军部署在锦江上游北岸棠浦、泗溪一线，担任上高地区的正面守备，防御湘赣公路两侧。
1943年3月初，第19集团军获悉日寇独立第20混成旅团已经抵达南昌，并发现南昌和锦江南北各据点的日寇活动异常活跃，遂判定其近期有发动攻势的可能。据此第19集团军决定采取“诱敌深入至预设战场并歼灭”的作战方针，在日寇进犯的路线上设置两道防线，节节抗击、迟滞和消耗敌寇，待其进至上高地区后，以主力聚歼之。
与1939年5月进行的随枣会战相似，日寇此次打击的目标是第19集团军主力第74军（随枣会战打击的主要目标是第31集团军）。第74军组建于1937年9月，首任军长俞济时，初期辖第58师（师长俞济时兼，后由冯圣法继任）和第51师（师长王耀武）。
第74军成立之初就参加淞沪会战，奉命在吴淞口布防，第51师守罗店，第58师守蕴藻浜，都是战场上的防御要点。其中，王耀武的第51师与日寇在罗店激战中表现出色，第74军从此崭露头角。
此后，该军参加兰封会战和武汉会战。其中，在兰封会战期间，第74军和第87和第88师一同重创日寇第14师团。
在武汉会战期间，第74军属第9战区第1兵团战斗序列。万家岭战役期间，第74军奉命一同向日寇第106师团发动总攻，并作为主攻部队攻击万家岭守军核心阵地张古山，与日军反复争夺阵地，战斗至烈，从此扬名。期间，第51师第153旅副旅长兼第305团团长张灵甫因作战表现突出，开始受到关注。
1939年6月，俞济时升任第10集团军副司令兼86军军长，第51师师长王耀武升任军长。此时，第74军下辖第51师（师长李天霞）、第57师（师长余程万）和第58师（师长廖龄奇）。
1941年3月15日，日寇第33师团由安义出发，向守军第30集团军第70军阵地展开进攻。在炮兵和航空兵的掩护下，日寇沿潦河西进，当天攻占奉新。3月16日，第33师团进至棺材山、车坪一线。左翼独立第20混成旅团于3月15日西渡赣江，然后沿锦江南岸西进。3月17日，该部先后攻占曲江、独城，然后向灰埠攻击前进。
中路第34师团在两翼发起攻击的第二天，即3月16日开始出动。该师团由西山、万寿宫出发，沿锦江北岸、湘赣公路西进。3月17日，第34师团攻占祥符观、莲花山。第74军奉命主动撤出高安，诱敌深入。第34师团趁机占领高安、龙团圩。至此，三路日寇全部进入上高地区。
此后，战场上出现戏剧性变化。日寇右翼第33师团按计划于3月17日开始南下向上高方向推进，企图与另两路进攻部队围歼第19集团军主力。为此该师团紧紧咬住第70军不放，试图压迫该部撤往上高。但第70军一路节节抵抗、颇有章法，并一步步吸引第33师团转到上高西北方向。
不仅如此，当第33师团进至上富、甘坊苦竹坳地区时，反而被第70军和第72军围攻。激战2天后，第33师团遭受重大伤亡，突围而出，于3月19日撤回奉新。该师团长樱井省三本来就不愿意参加此次会战，经过此次遭遇后，自认为配合第34师团的作战已经完成，遂就地转入防御，准备下月调往华北。
日寇左翼第20旅团除一部（赣江支队，兵力为1个步兵大队）留守泉港之外，主力按计划继续西进，于3月20日攻占灰埠，然后北渡锦江和第34师团会合。
中路第34师团在攻占龙团圩后，在继续西进过程中遭到第74军越来越顽强的抵抗，进展缓慢。两路日寇会合后，继续向第74军猛攻。第74军各部沉着抵抗，双方在阵地上反复争夺，寸土必争。战至3月22日，日寇一度突进到上高东北1.5公里的三角山，战斗极其惨烈，双方均伤亡惨重。
此时，第19集团军右翼第49军奉命从南昌以南市议街回援，途中与驻守泉港的日寇赣江支队交战，歼其大部，尔后沿日寇第20旅团进攻路线追击，袭扰日寇侧背。与此同时，因第33师团已经撤回奉新，第34师团右翼完全暴露。第30集团军第78军趁机向棺材山进攻，防止第33师团再次折返。第70和第72军则迅速南下，于23日切断第34师团后方通道，将第34师团和第20旅团合围。
直到此时，第34师团才感到处境已经极其危险，正面第74军寸土不让，左翼第49军和右翼第70、第72军已经逐渐逼近，自己已经成为一支孤军。由于后路被切断，几百名伤员无法转运，而且伤员随着战斗的持续越来越多。
情急之下，第34师团长大贺茂下令部队突围，并致电第11军司令部实施救援。而第11军一直不知道第33师团已经后撤，直到收到第34师团的求救电报，才知道事态已经如此严重。第11军司令园部和一郎立即命令第11军参谋长和作战主任参谋飞赴南昌，组织救援。同时严令第33师团，立即出动接应第34师团突围，并调集所有能够出动的航空兵为第34师团的突围提供空中掩护。
第33师团此时仍滞留在奉新，接到新的命令后，立即南下实施救援，但出发不久即遭遇第78军的阻击，推进速度非常迟缓。3月27日，日寇第34师团和第33师团会合，随即在第33师团的掩护下踏上撤退之路。
在撤退的最初两天，天降大雨、道路湿滑泥泞，又因事前被国军破坏，无法通行车辆。第34师团的运送伤员的担架队伍长达7~8公里，重炮无法拉动，只能就地销毁。其炮兵第8中队途中遭遇国军伏击，全部被击毙。
日寇战史曾记录当时的情形：“27日，第34师团带着数百名伤员好不容易渡过泗溪，按照师团司令部、行李队、独立山炮队、伤病运输队、野战医院、后卫部队的行军序列向土地王庙‘东进’。如前所述，土地王庙在5天前就成为敌第9师的中枢阵地。此外，重庆军的6个师并列尾随追击。入夜，雷电伴随着大雨，各部队在严加戒备下度过了黑暗的一夜。”
3月28日，第74军收复泗溪、官桥。至4月2日，第49军攻占西山、万寿宫；第70军攻占奉新。至此，国军收复全部此次会战中丢失的阵地，战线恢复到之前的状态。
1941年4月2日，日寇第33师团、第34师团和独立第20混成旅团返回原驻地。受此次作战影响，第33师团没能按原计划调往华北地区。此役，日寇伤亡1.5万人，国军伤亡约2万人。第74军因此次会战表现优异，荣获国民政府第一号武功状和最高荣誉“飞虎旗”，从此被誉为“抗日铁军”。
