公元207年，曹操击败了河北的袁氏家族，又出兵征讨乌桓。当时北方百姓都觉得曹操统一天下已成定局，日子再苦也得忍着，谁也不敢带头造反了。在208年12月的赤壁大战中，曹操吃了败仗。到了209年年底，他又丢掉了南郡这块地盘。这时候大家才明白，曹操想要一统天下，还真不是件简单的事。生活实在熬不下去了，你曹操也不见得是真命天子，造反虽然冒险但起码还有一线生机。于是公元210年末，并州太原的商曜带头起事，打响了三年来反抗曹操统治的第一仗。公元211年春天，马超联合关西地区十路诸侯，担心自己的地盘不保，于是集结了十万兵马，向曹操发起了挑战。
七月，曹操以丞相和冀州牧的身份，从邺城出发，亲自带兵去攻打潼关的关西军。他刚走没多久，冀州河间郡的老百姓田银和苏伯就带头造反了。这场起义很快在冀州和幽州多个地方得到响应，规模越闹越大。曹操带兵打仗前，安排儿子曹丕在邺城坐镇，让他代理处理国家事务。程昱被任命为曹丕的军事参谋，相当于他的副手和智囊。这个职位跟曹操以前担任过的奋武将军差不多，都是协助主将处理军务的重要角色。徐宣是曹操丞相府里管军队的帐前都督，之前是广陵太守陈登很看重的人。他为人忠诚耿直，经常直言进谏，深得曹家几代人的信任。曹操让他当左护军，留在邺城管理那里的军队。国渊也是位直言敢谏、品行端正的官员，他是著名学者郑玄的得意门生。在曹操手下，他负责屯田政策，让国家粮仓充实起来。曹操很器重他，让他担任丞相府的总管，负责邺城丞相府的所有事务和文书工作。曹操在离开前为儿子安排了得力助手，可没过多久，田银和苏伯就发动了叛乱，这对曹丕的执政能力是个不小的考验。
曹丕原本计划效仿他父亲亲自出征，借此建功立业。他手下的五官中郎将署功曹常林是个能干的人，之前还当过冀州博陵太守和幽州刺史这样的大官，干得相当出色。常林跟他讲：据我所知，博陵和幽州的老百姓都想过安稳日子，打仗的事谁也不愿意掺和，老老实实过日子的人占大多数。眼下田银和苏伯闹腾得挺欢，但他们那点本事翻不起什么大浪。再说丞相正在外头对付劲敌，您替他守着大后方，要是动不动就亲自上阵，丞相会怎么想？这不是显得您不够稳重吗？
曹操的态度让曹丕打消了亲自出马的打算，转而派遣大将贾信率军前去讨伐。公元203年，袁绍去世后，曹操迅速占领了军事重镇黎阳。他试图攻取邺城但未能成功，在撤退时，特意安排贾信驻守黎阳。贾信早年得到曹操的赏识，后来又被曹丕委以重任，这充分说明他在朝中的影响力和地位相当显赫。
贾信顺利完成了任务，迅速铲除了叛乱的头目。在他围困之下，超过一千名起义士兵选择放下武器，主动归顺。曹丕召集大家讨论这个问题，有人提议按照曹操过去制定的军队条例，那些等到被围困后才投降的敌人不能得到宽恕。程昱立即劝告曹丕道：以前丞相颁布这条命令，是因为当时强敌环伺，需要用武力震慑对手，让敌人不战而降，减少麻烦；但如今天下即将统一，丞相又掌管冀州，这些叛乱的人都是自己的子民，情况已经和过去不一样了，杀他们没什么好处。我觉得不该杀，就算要杀，也该先向丞相请示。其他与会人员纷纷表示：打仗的事交给专业的人去管，不用事事都来问我们！程昱顿时闭口不言。
曹丕站起来走进里屋，把程昱叫到身边，说：你刚才说的，应该还没讲完吧。程昱终于吐露了真实想法：专命指的是应对突发事件的特殊授权，眼下那数千投降的士兵已经在贾信的控制之下，局势稳定，不会有什么意外发生。因此，臣认为将军没有必要行使这种特殊的权力。这又牵扯到曹操的态度了，曹丕向来心思细腻，便派人去征求曹操的意见，结果曹操果然没有下令处死。曹操回到邺城后听说了这件事，心里特别高兴，他称赞程昱说：你不仅打仗有办法，连人家父子之间的事也能处理得这么好！九月份，曹操在渭南一带击溃了关西联军。战败后，那些关西诸侯们四散奔逃，纷纷回到了自己的地盘。马超则一路逃到了凉州汉阳郡的上邽地区。十月份，曹操从长安出发，北上攻打凉州安定郡临泾的杨秋，杨秋很快就投降了。曹操原本打算接着去追击马超，但这时收到了曹丕和国渊的紧急报告，说田银和苏伯发动了叛乱。于是，曹操决定暂时撤军回去处理这件事。
凉州的副手杨阜，因为品行优秀被推荐做官，曹操的丞相府想调他去邺城任职。但凉州的长官韦康把他留了下来，让他继续在凉州参与军事事务。杨阜被丞相府选中，能在曹操面前进言。他告诉曹操，马超在雍凉地区影响力很大，建议不要撤军，否则陇山以西的地盘将脱离朝廷控制。太祖觉得这主意不错，但军队撤退时太过匆忙，准备工作做得不够充分。曹操匆忙撤退，结果对马超的防范做得不够充分，这说明田银和苏伯的叛乱贾信没能完全搞定，情况依然十分棘手。
从田银、苏伯发动的这场起义来看，它的影响确实不小，涉及的范围也很广泛。曹操最信任的将领就是曹仁，因此他任命安西将军曹仁兼任骁骑将军，统领七路大军前往冀州和幽州镇压叛乱，最终成功平息了起义。一支由鲜卑首领轲比能指挥的三千多骑兵，曾配合幽州的护乌丸校尉阎柔，在战斗中成功击溃了田银的部队。
田银和苏伯这些头目被除掉后，剩下的同伙按理说都该因为造反被杀掉。但丞相府的代理长官国渊觉得这些人不是主犯，就建议别把他们处死。曹操同意了，因为国渊的求情，一千多条性命得以保全。过去上报剿匪战果时，通常会把消灭的敌人数量夸大十倍，但国渊给曹操的捷报里，写的就是真实的人数。
曹操好奇地问他为啥要写实数，国渊回答说：对外打仗，可以多报战功来激励民心；但河间郡在您管辖的冀州地界，即便剿灭田银等叛贼有功，可叛乱规模越大，我反而越感到脸上无光。曹操听完这事，觉得他处理得挺机灵，就提拔他当了魏郡太守，邺城这块地方归他管，权力比以前更大了。在曹仁还没赶回来的时候，田银和苏伯估计就已经被贾信收拾掉了。然而，这场起义的后续影响如此深远，以至于曹操宁愿放弃彻底铲除马超、韩遂等关西军阀的良机，在凉州防线尚未稳固之时，也不得不匆忙撤军。曹仁带领阎柔的鲜卑骑兵等七支军队，最终彻底平息了这场叛乱。这场起义的声势和影响远超人们的想象，它真实地展现了曹操治下老百姓的艰难处境，日子实在过不下去了。
正如杨阜预测的那样，不到两年，马超就在上邽重振旗鼓，重新杀回。他迅速攻占了凉州的中心冀城，迫使守军投降，还杀害了刺史韦康和别驾阎温，整个西北地区因此陷入混乱。潼关之战始于一次起义，揭示了民众的真实心声，最终却因另一次起义匆忙收场。潼关大战系列故事到此结束。
