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1946年9月，天已转凉。面对敌人的全面进攻，刘和邓两位首 长将司令部设在了菏泽城郊。当时的刘伯承有点老了，有点怕冷。然而，在战前一段时间，刘伯承总是不怕风寒，搬着椅子坐在外面。警卫看了，很担心刘伯承的身体，于是劝说道：“首长，天冷了，还是去屋里等胜利的消息吧。”然而刘伯承若有所思地挥手，用浓重的四川口音说：“恐怕还要靠老天帮助了，这场胜利！”
一、白崇禧钳形攻势
常胜将军刘，足智多谋。 刘伯承说，要靠老天爷战胜敌人是不容易的。解放战争初期，刘邓大军在陇海线旗下获胜，大破敌人。被刘邓刺伤后，蒋 介石又气又恨，于是打发毕业于保定军校，后来成为黄埔教官的“双料福星”刘峙带着几十万大军去找刘、邓算账。
不过蒋 介石担心平庸的刘峙能力有限，打不过刘伯承，于是又加了两位大将——被称为“小诸葛”的白崇禧和被称为“小委员长”的陈诚。
刘峙和陈成能力不强，自己也不担心，但白崇禧绝不是省油的灯。在白崇禧的规划下，国军分为两部分，一部分使用了3个整编师，其中41师指向黄河边的东明，三师指向陶器，47师指向曹县；另一部分更强大，包括第五军、十一师和八十八师。
白崇禧的意图很明显，就是利用钳形攻势，让刘邓大军顾此失彼，达到分进合攻的目的。刘 伯承生动地比喻了敌人的意图：
“蒋 介石是餐厅的战术，送一桌不等你吃完；再送一桌，逼你吃，撑死你”。
在作战会议上，刘 伯承严肃地对纵队指挥官说：“粉碎敌人钳形攻势的关键是利用敌
人的弱点，利用敌人的两支箭头还没有关闭，敌人仍然分散，切断其中一支箭。”
但是说起来简单，做起来很难。首先，两路国民党军不是弱队，后备部队已经达到30万人。另一方面，刘邓军不到5万人。与此同时，陇海线作战刚刚结束，各纵队总损失达到5000多人。军队很累，弹药也没有补充。每个纵队的山炮不到一个营，炮弹稀缺。就连迫击炮的总数也不到100门。
连续战斗就是用骨干和精兵与敌人作战，这是非常不划算的。但如果你不战斗，菏泽和郓城将失去它们，并被敌人逼到黄河以北。这怎么办？
然而就在刘 伯承和邓政委苦恼的时候，敌人自己送上了战机。起初，按照白崇禧的计划，刘峙大胆迂回了刘邓所在的菏泽，试图将我军包围在兰封和考城，然后切断我军的后路再歼灭之。
然而，就在这时，雄心勃勃、才华横溢的陈成认为白崇禧的计划太冒险了。与其快速迂回，不如各部门齐头并进。这样，刘和邓就找不到歼灭我军的空隙。
看到国 民党军部署改变，刘、邓两位首长都乐了。假如两路民党军队突进迅速，恐怕很难处理一点。现在两个敌人都在一步一步地工作，但它们为我们的军队提供了一个很好的机会来打破它们。在送两桌菜之前，强迫你吃一次，真的很困难；现在是早上吃一顿饭，中午再吃一顿饭，更容易处理。
在两路国民党军队中，一路包括第11师和第5军。这两支部队都是五支主力军，很难处理；另一路，它应该相对容易处理。这部分主要以第三师为主力，其余部队为杂牌。因此，刘和邓自然地将目标指向第三师。
三师原为第十军，师长赵锡田，黄埔二期毕业生。抗日战争期间，三师参加了滇缅公路对日作战，部队拥有部分美械，全师1.4万余人，包括炮团、工兵营、通讯营、战车营。突破中原时，全三师用战车快速突进，给我军后卫部队造成了巨大损失。虽然整三师不是五大主力，但绝对不容易对付。但是如果你打败了整编第三师，这场战斗会容易得多。
二、王近山打头阵
但是5万打30万，这个任务太难了。战前会议上，所有的将军都沉默了，心里没有底！
就在六纵司令员王近山霍站了起来，他主动请缨:
“第三师给我们六纵队！我和政委商量过，我们纵队打，我们六纵队，和二、三、七纵队相比，是一个年轻的纵队，我们和敌人战斗是值得的！只要主纵队能保存下来，晋冀鲁豫解放区就能坚持下去，取得最后的胜利。所以带我们去战斗吧！”
随后，王近山虎目灼烧，大声发誓：
“老师长，邓政委，我王近山今天下了军令。如果我不消灭赵锡田，我就不回来见你了！我们的六纵要求承担最艰巨的任务！坚决战斗！如果纵队只剩下一个旅，我将成为旅长，杜义德将成为旅政委；打成一个团，我当团长，老杜将成为团政委；剩下一个连，我将成为连长，老杜将成为指导员。整个纵队都是光明的，值得党和养育我们的太行山父亲和老人！”
王近山的话一出，座位上的人就惊呆了。就在这时，杜义德腾站起来，像塔一样站在王近山面前。他不用说话，只要站在王近山旁边就够了。
刘、邓首长听了王近山的话也很兴奋，刘伯承猛地把自己的手往下劈：“打！我支持你打！”
随后刘 伯承说:“整三师不是西路最强吗？我们打的就是整三师。”说完，刘 伯承喝了一口水，转头对王近山和杜义德说：
“你见过猫捉老鼠吗？它抓老鼠的时候不吃。先用爪子盘过去，直到老鼠软了才吃。要灭三师，首先要“盘软”他。
按照刘 在伯承的部署下，王近山派出部分军队开始“盘”赵锡田。引诱敌人的部队战斗和撤退，但也假装惊慌失措，崩溃，肩章、枪支和一些材料到处丢失。
赵锡田看到这种情况，突然骄傲起来，很容易占据几个城市，这不是战争，这是郊游啊！在给刘志的电报中，赵锡田称赞了海口：
“刘老总，刘老总，刘伯承部已经崩溃了，我不用两周就能占领冀鲁豫，把他赶回太行山。”
刘峙很担心，于是用暗语说:“需要空军配合吗？”
“没必要！就凭我的装备，谅共军也不敢和我们争锋。”赵锡田太骄傲忘形了，居然直接用明语回答。
刘炯吃了一惊：“你连密语都不说？”
“哇！这是玻璃瓶玩宝，公开干，放心，解放军没有我们的美械装备。”
刘志看到赵锡田如此自信，认为稳定的胜利，也变得傲慢，他实际上暂时改变了部署。最初，整三师和第47师共同攻击定陶，刘峙将其改为整个三师单独攻击菏泽，第47师自己攻击定陶。这样，西路敌人进一步分化，整个三师完全孤立。刘峙值得成为一名“猪将军”，给刘 伯承帮了大忙。
9月3日，整三师闯入我军专门为他布置的口袋阵，设置在大杨湖地区。
决战即将开始，敌人也进入了包围圈，但刘 伯承仍然有点担心。不管初秋的凉意如何，他总是拿着椅子坐在院子里。他复杂地看着天空，然后对警卫说：“这场战斗需要老天的帮助，否则我不确定全部胜利。该下雨了！”
不久之后，一大片乌云从西北的天空飘来。刘 伯承说:“如果这场雨不下来，我就不能放心了！”结果一个小时后，乌云滚滚而来，雨点飘然而下，然后从小到大，变成了绵绵细雨。
刘 伯承看得很开心，于是命令警卫：“我们进屋，感谢上帝帮助我，这场战斗我们赢了。”
刘 伯承之所以期待着下雨，是因为整个三师的打法是以坦克和装甲车为前驱，用卡车运输军用物资。鲁西南是平原，靠近黄河东岸。它经常被黄河的水冲走。每次你退缩，都会留下一层黄色的粘土。因此，在雨天，它将成为一条大泥路。汽车、坦克和大炮只能像老牛一样爬行。下雨时，敌机无法帮助战争。
于是刘 伯承果断下令对赵锡田进行总攻，而六纵当仁不让，成为主攻纵队。重点消灭驻扎在大小杨湖的20旅。战斗开始后，王近山对下属的旅长说：“大杨湖是整三师的关键。我们必须从这里开始。我们要集中优势兵力，破釜沉舟，不惜一切代价，从大杨湖杀死一条血路！谁敢退半步，就给我斩！攻不下来，谁也别活着见我！”
三、大杨湖血战
1946年9月5日，大杨湖战役拉开了帷幕。王近山下令调兵遣将，部署进攻计划。肖永银被派往东南和西南两个方向突击大杨湖，十八旅和十七旅的49团也参与其中。同时，十六旅从北相机展开主攻，十七旅担任预备队。王近山的思路清晰，他的自信和冷静也感染着将官们。
赵锡田见到自己的军队被敌人围困后，迅速在大杨湖的村落里开始筑起防御工事，并设置了火炮阵地。六纵以十八旅为主攻方向，对敌人的阵地展开了一轮又一轮的猛攻。到天亮时，我军的第59团的两个营已经损失殆尽，而我军也付出了相当的伤亡。
敌军战斗日记中惊叹道：“这场战斗的残酷景象，可以想象得到！”
赵锡田决定动用他的绝招——坦克。他将战车营的10辆坦克交给了20旅旅长指挥，带领援军试图突破激烈战火笼罩的马村。然而我军英勇无畏，拼尽全力向敌人发起冲击。
敌人对我军的冲击集团不断发射炮弹，并用机枪进行扫射，导致54团一营营长不幸重伤，负责摧毁敌方坦克的小组也遭受伤害。营教导员朱辉身上佩戴着9颗勋章，向团长卢彦山请缨参战。
“团长，请给我一支尖刀连，我去消灭敌人的坦克和援军！”朱辉请求道。
卢彦山有些犹豫：“你刚刚结婚，一定要小心啊！”
朱辉说：“没事，交给我吧！”他将自己新婚的照片交到卢彦山手里，然后带领着尖刀连与敌人展开殊死搏斗，战斗结束后，他们依靠着残垣断壁保护自己，用尽最后一发子弹，敌人发起第十次冲锋时，朱辉带领着只剩下10多名战士与敌人拼死搏斗。最终，朱辉因为伤势过重倒在血泊中。他临死之前说了最后一句话：“冲啊！坚守阵地！有刘邓首长和王司令员指挥，我们一定能胜利。”
大杨湖战役以胜利结束，整编第三师的万余人基本全军覆没。赵锡田被俘后被带到刘伯承面前。他做了七个正步，向刘伯承行了军礼，自称：“学生，中国国民政府整编第三师师长赵锡田向刘伯承教官报到！”
刘伯承无奈地说：“看来我这个教官是不合格的，没有教好你。你为什么不明白骄兵必败的道理呢？”
原来赵锡田曾经是刘伯承的学生，两人曾有过短暂的师生交流。
赵锡田低着头，失意地说：“学生曾带领全军勇士前往缅甸与日军作战，多次战胜敌人，立下了一些微薄的功劳，为国家争光，为军队争取了荣誉。没想到在国内打内战时却未能取得胜利，全军覆灭。”
刘伯承随后请赵锡田吃饭，并安排他被送往战俘营。
然而，这场胜利也是一场悲壮的胜利，代价极其巨大。王近山视察战场时看到54团团长卢彦山仍跪在尸横遍野的战场上，手捧朱辉和他新娘的照片，悲痛不已。
王近山强忍着眼泪将卢彦山扶起来。卢彦山哭着说：“司令员，54团拼光了，拼光了啊！”
王近山坚定地说：“54团没有被消灭，英勇的团长还在，烈士们的英名也在，作风依然存在，我们一定能够重新崛起！54团绝不会倒下！”
大杨湖战役中，整编第三师遭受重创，万余人全军覆没。消息传出后，敌人的钳形攻势被打破，不得不停止进攻，我军获得了完胜。这场战役被称为定陶战役。蒋介石愤怒之下撤换了刘峙的职务，由顾祝同接任。然而，这场胜利是付出了巨大代价的悲壮胜利。刘伯承感叹道：“定陶战役我们打赢了，但是也无能为力了，真是‘瘦狗拉硬屎’！”
