案号：上海市嘉定区人民法院(2021)沪0114民初24658号民事判决书
01.基本案情保定市某建材公司与上海某装饰公司因买卖合同纠纷，经法院判决确认装饰公司需支付建材公司债务本金789,601.87元及利息。因装饰公司未履行义务，建材公司申请强制执行，但仅部分执行到位，法院裁定终结本次执行程序。
经查，上海某装饰公司股东多次变更：
1.初始阶段：2011年设立时注册资本10万元，由上海某石业公司全资持股。
2.增资与转让：2015年注册资本增至100万元，出资期限为2021年11月20日；2016年增至1000万元，股东庄某某认缴995万元（占比99.5%），朱某某认缴5万元（占比5%）。
3.恶意转让与延期：2019年庄某某将股权无偿转让给上海某矿业公司；2020年矿业公司再次无偿转让给石业公司，并修改章程将出资期限延长至2040年。截至诉讼时，石业公司仅实缴10万元，其余股东未实缴。
建材公司认为三被告通过股权转让及延长出资期限恶意逃避债务，诉请其在未出资985.5万元范围内承担补充赔偿责任。
02.争议焦点本案核心争议集中于两点：
· 现股东责任：上海某石业公司通过延长出资期限是否构成恶意规避债务？
· 前股东责任：庄某某、矿业公司转让未届出资期限的股权，是否需对债权人承担连带责任？
争议实质在于：股东出资期限利益与债权人保护之间的平衡，以及股权转让行为的合法性边界。
03.法院裁判理由的规范解读（一）现股东恶意延长出资期限的认定
法院援引《公司法》及《九民纪要》规则，从三方面论证恶意延长出资期限的构成要件：
1.时间标准：债务到期前延长出资期限，若延长期限显著晚于债务到期日，则推定恶意。本案债务发生于2018年，原出资期限为2021年，石业公司却将期限延至2040年，明显超出债务清偿需求。
2.金额标准：延期未缴金额（985万元）远超债务总额（约79万元），形成“以小额债务触发大额出资义务”的倒挂，进一步佐证恶意。
3.程序抗辩无效：尽管延长出资期限经章程修改及工商登记，但该行为损害债权人利益，依据《民法典》第154条（恶意串通损害第三人利益），决议对债权人无约束力。
结论：石业公司需在未出资985万元范围内承担补充赔偿责任。
（二）前股东连带责任的共同侵权认定
法院依据《公司法司法解释三》第13条及《民法典》第1168条（共同侵权），认定庄某某与矿业公司构成共同侵权：
1.主观恶意：债务形成于股权转让前，转让方明知公司资不抵债仍无偿转让，且矿业公司与石业公司存在关联关系（庄某某兼任两公司高管），形成“意思联络”。
2.客观行为：两次股权转让均未支付对价，与认缴出资比例严重不符，属于“零对价逃债”。
3.责任形式：转让人与受让人对债权人损失存在共同故意，构成连带责任。
结论：庄某某、矿业公司需对石业公司的补充赔偿责任承担连带清偿义务。
04.法律适用与裁判规则的启示（一）股东出资期限利益的限制
1.禁止滥用原则：出资期限自治不得损害债权人利益，债务到期后恶意延长期限的行为无效。
2.加速到期规则：若公司无财产清偿债务，债权人可主张股东出资义务加速到期，不受延期决议影响。
（二）股权转让中的责任穿透
1.恶意转让的识别：需综合债务形成时间、转让对价、关联关系等因素，穿透认定转让人责任。
2.连带责任扩张：共同侵权理论突破“出资义务随股权转移”的一般规则，对恶意转让人苛以连带责任，强化债权人保护。
（三）司法审查的精细化
法院通过“时间金额”双重标准判断恶意延期，通过“关联关系+无偿转让”推定共同侵权，体现了司法实践中对股东行为实质审查的深化。
05.律师代理要点· 恶意延长出资期限的证明
时间关联性：需强调债务形成时间（2018年）早于出资期限延长决议（2020年），且延长后的期限（2040年）远超原定债务到期日（2021年），形成显著不合理性。
金额倒挂：未实缴出资额（985万元）远高于债务本金及利息（约79万元），证明股东通过大额延期逃避小额债务的恶意。
程序抗辩无效：虽章程修改经工商登记，但依据《民法典》第154条（恶意串通损害第三人利益），该决议对债权人无约束力。
· 前股东共同侵权的认定
主观恶意证据：
股权转让发生在债务形成后（2019年、2020年），且转让方明知公司资不抵债。
转让对价为“0元”，与认缴金额（995万元）严重不符，属于无偿逃债。
关联关系证明：庄某某同时担任上海某石业公司法定代表人及矿业公司监事，形成利益输送链条。
法律依据：援引《公司法司法解释三》第13条及《民法典》第1168条，主张转让人与受让人构成共同侵权，需承担连带责任。
· 执行程序的证据强化
提交终结本次执行程序的裁定书，证明公司无财产可供执行，股东补充赔偿责任具有必要性。
结合企业年报及工商信息，显示现股东实缴仅15万元，佐证未履行出资义务的事实。
06.结语本案通过严格解释股东出资义务与股权转让规则，确立了恶意规避债务行为的司法认定路径，对平衡资本认缴制下的股东权利与债权人利益具有标杆意义。其裁判逻辑不仅为同类案件提供了可参照的审查框架，更警示市场主体：公司自治须以诚信为基础，滥用期限利益终将招致法律责任。
