公元879年，黄巢军队攻占广州后，问题接踵而至。“草军”将士多是北方人，难以适应南方水土。而且城中死者遗骸众多，未及妥善处理便腐烂，瘟疫迅速蔓延。约四成巢军士卒染疫身亡，存活将士不愿留在酷热、有瘴气且多疫病的岭南，要求北返谋大事。
黄巢见众人都急切想北归，不便违背大家心意，便发布檄文，自封“义军百万都统兼韶广等州观察处置使”。檄文痛斥唐王朝宦官弄权、官吏贪腐残暴、选才不公等问题，看得出他还记着当年科考落第之恨。檄文严禁州官敛财，贪腐者严惩，县令犯法则抄家灭族。他还宣称将北上，横扫江南西道，直取中原、长安。
黄巢公布这篇檄文，无异于公开宣称要推翻旧朝、建立新朝，在那时，这可是能引起轩然大波的大事。同时，它也预示着唐中后期大规模动乱的高潮即将来临。
879年10月，黄巢率领军队大规模北上，迅速拿下桂州（现广西桂林）。在桂州，黄巢督促士兵打造了数千艘大木筏，从桂州出发，逆桂水（今漓江）而上，穿过兴安灵渠，从漓江进入湘江，途经零陵（永州）、衡州（衡阳），直逼潭州（今长沙）。潭州守官是行营副都统兼潭州观察使李系，他是中唐名将李晟曾孙，却没其祖辈的才能与胆勇。
徒具口才之能，却并无真正的勇毅谋略。虽能言善辩，可在实际应对挑战、展现果敢决断方面，却表现得差强人意，缺乏真正的胆魄与智谋。
这话意在表明，李系这人不过是嘴上功夫厉害，整日里夸夸其谈，可真要论起谋略和勇气，那是半分都无，纯属徒有其表之流。
黄巢率数十万大军兵临城下，李系这边虽说有五万精兵，还有大量民间团练武装，却只敢缩在城里，不敢主动出击。黄巢可没闲工夫耗着，一到就下令攻城。巢军先以箭雨压制城头守军，接着架云梯拼死登城。激战一日，就攻破了五万守军把守的潭州城。
城池被攻破之际，身为守城将领的李系毫无御敌之策，非但不组织手下士兵进行抵抗，反而自顾自地拔腿就跑。他趁着城中混乱，偷偷溜出城门，慌不择路地逃到朗州（如今的湖南常德）藏了起来。
黄巢拿下潭州后，放纵士兵大肆屠城。约10万守城唐军和当地团练武装被屠戮。巢军把死者尸体扔进湘江，江面满是浮尸，层层叠叠顺流而下，江水都被染成猩红色，那景象十分凄惨。
