多家企业因被舆情质疑同一资产二次上市
IPO进程受阻
当前随着社交平台等新媒体传播渠道的崛起，市场公众舆论影响力日渐加大，其对于IPO审核的影响也愈发明显。近期储能行业领先企业双登股份主动撤回创业板发行上市申请，市场普遍认为，本次撤回的主要原因就是受到媒体质疑其存在退市资产二次上市情形的影响。
此前，也有不少因被质疑同一资产二次上市引发舆情争议而致使公司上市进程暂缓的案例。2023年，有自媒体关注到浙江国祥存在同一资产二次上市、发行定价较高等情况，引发巨大舆情，上交所公开回应称，交易所在审核中已进行了专门问询，目前浙江国祥已暂停IPO发行程序，上交所将针对自媒体反映情况，对浙江国祥开展一次专项核查。此后，发行人及主承销商于2023年10月发布公告决定暂停后续发行工作，待有关事项得到核实与澄清后再继续发行工作。当时浙江国祥上市注册已生效，并原定于2023年10月9日（T日）进行申购程序。
另一案例为立立电子，其于2008年谋求上市，彼时受到媒体质疑其上市主体的主要资产和盈利均来源于浙大海纳【众合科技（SZ000925）前身】，导致公司在上市前三天被紧急叫停，成为国内实施新股审核制度以来第一家已过会但未能上市的IPO企业。证监会有关负责人在对外回应否决立立电子上市的原因时明确表示，正是因为立立电子发行股票期间媒体对其质疑，证监会迅速做出部署，对立立电子的问题展开调查，最终结果导致其IPO折戟。
然而对于同一资产能否二次上市，证监会并未明确禁止，且此前也有成功案例。
1996年，川仪股份的前身重庆川仪成功登陆深交所，随后在1997年和1998年连续两年亏损，1999年被“ST”，并在当年被浙江华立控股借壳。在彼时的重组方案中，上市公司原有资产被置出，并由四联集团进行了回购。而在“退市”13年后的2012年，川仪股份再度启动上市，并最终于2014年成功登陆上交所主板，成为A股市场卖壳后同一资产再次IPO的首个案例。
针对发行人资产来自上市公司的问题，证监会2019年发布的《首发业务若干问题解答》中对进行了专门解答，具体内容如下：
问题８：随着上市公司的日渐增多，上市公司与非上市公司之间的资产处置行为也多有发生。如果发行人的资产部分来自于上市公司，中介机构核查应重点关注哪些方面？
答：如发行人部分资产来自于上市公司，保荐机构和发行人律师应当针对以下事项进行核查并发表意见：
（1）发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷；
（2）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形；上述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系。如存在上述关系，在相关决策程序履行过程中，上述人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；
（3）资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转让资产存在纠纷或诉讼；
（4）发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
（5）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用。
（6）境外上市公司在境内分拆子公司上市，是否符合境外监管的相关规定。
另一舆情重灾区：IPO企业上市前分红
除上市/退市资产二次上市外，IPO前夕分红也是产生舆情的主要重灾区之一。2023年10月，福华化学因提交发行上市申请前存在大额分红情形受到市场广泛关注，“左手分红，右手募资”引起投资者质疑。最终福华化学以撤回上市申请而终止IPO，而该情况在一级市场中也并非个例。此前，汉鼎咨询课题组专门就IPO前分红相关舆情情况进行了统计分析，并手动统计2023年企业IPO前分红相关舆情。
根据课题组统计梳理的结果来看，报告期内分红占比的多寡，与互联网相关信息出现的频次呈现出非常强烈的正相关性。也就是分红占比越高，舆情出现频次越多。占比越少，受关注度越低，分红占比超过80%以上的企业，舆情出现的比例高达8成，然后逐级下降，60%以下出现频次开始大幅下降，小于30%的企业被互联网出现次数降到20%左右，而最后当分红占比低于10%的阶段，相关舆情出现频次也下降至14%左右。
针对上市前夕分红情况，2024年3月15日，证监会发布多项重磅政策文件，明确将严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理。据《证券日报》记者统计，截至3月27日，已有4家拟IPO公司或因“清仓式”分红合理性问题主动撤销IPO申请。
此外，4月30日沪深交易所正式发布《股票发行上市审核规则》等业务规则，新增发行上市负面清单，明确相关申报文件要求。保荐人应当就发行人最近三年是否存在突击“清仓式”分红等事项出具专项核查意见，并将核查意见纳入申报文件范围，明确突击“清仓式”分红的具体把握标准：报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80%；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补充流动资金和偿还银行贷款金额合计比例高于20%。
监管对舆情管理重视度持续凸显
并提出明确要求
近期，联纲光电的保荐人中信证券因舆情管理不善受到深交所的现场督导，进一步凸显了新环境下舆情管理的新挑战。市场普遍认为现场督导主要是因为其在保荐联纲光电项目中的回复被自媒体曲解、夸大而引发的舆情导致。“中信证券与联纲光电一起‘硬刚’‘怒怼’交易所”的相关舆情持续发酵，而相关的企业及中介却无进一步的动作，导致监管被动采取手段进行回应。
针对舆情管理，上交所下发的2023年第5期（总第18期）发行上市审核动态指出，根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第五十四条、第六十五条的规定，“在本所受理发行上市申请后至股票上市交易前，发生重大事项的，发行人及其保荐机构应当及时向本所报告，并按要求更新发行上市申请文件。”“保荐机构、其他证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见。同时，发行人及其保荐机构还应当密切关注公共媒体关于发行人的重大报道、市场传闻。”上交所进一步指出，相关报道、传闻与发行人信息披露存在重大差异，所涉事项可能对本次发行上市产生重大影响的，应当向本所作出解释说明，并按规定履行信息披露义务；保荐机构、其他证券服务机构应当进行必要的核查并将核查结果向本所报告。
具体而言，上交所表示，在发行上市申请受理后，保荐机构应当对项目涉及的重大事项保持关注并履行好尽职调查职责：
一是外部环境变化情况，包括发行人所处行业政策、监管要求变化情况。
二是发行人自身经营情况，包括期后财务状况、在手订单变动情况、主要资产使用状况、业务运行稳定情况，以及对生产经营影响。
三是涉诉涉案情况，包括发行人及其重要子公司是否存在重大诉讼、纠纷等，发行人及其控股股东、实际控制人是否涉嫌违法犯罪，被立案调查等。
四是重大报道、市场传闻等，以及投诉举报涉及的具体事项对发行人信息披露及生产经营影响。针对重大舆情，保荐机构应当建立舆情管理工作机制，在发行上市期间发生重大舆情的，应当及时向本所报告并提交专项核查意见，除首次申报时按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件》要求，对发行人历史舆情进行专项核查并提交核查报告外，还应当在提交注册文件时，同步更新提交舆情专项核查报告。
此外，4月30日沪深交易所新发布的业务规则中，将申请首次公开发行的发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”，是否存在证监会《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》所列口碑声誉等重大负面情形，同步纳入发行上市负面清单，保荐人也需出具专项核查意见并纳入申报文件范围。
可以看到，当前市场环境下监管方面已明确对舆情管理提出要求，强调保荐机构和企业需建立舆情管理工作机制，确保信息披露的准确与完整。后续随着强监管力度的不断升级，舆情在IPO上市过程中的影响力或也将持续加剧，企业上市过程中舆情管理也将成为影响上市成败的关键变量之一。
