有限公司股东会适用资本多数决规则作出缩短股东

出资期限决议的效力审查

——魏某诉朱某、黄某股东出资案

【案件基本信息】

1、裁判书字号：

上海市第一中级人民法院（2020）沪01民终2922号民事裁定书

2、案由：

股东出资纠纷

3、当事人：

原告（上诉人）：魏某

被告（被上诉人）：朱某、黄某

01

A公司自2006年成立，历经多次注册资本变更。2019年，原告魏某与两被告成为公司股东，注册资本增至4000万，约定于2026年前出资。同年6月，公司召开股东会，决议将各股东认缴资本的30%提前至十天内缴纳，原告及被告黄某同意，但被告朱某反对。原告随后要求两被告履行出资义务，仅被告黄某承诺但未实际履行。因此，原告提起诉讼，要求确认股东会决议有效，并判令两被告按决议履行出资义务。

02

【案件焦点】

本案被告公司股东会适用资本多数决规则作出缩短股东出资期限决议是否合法有效。

03

【法院裁判要旨】

1、 法院审理认为：我国实行公司资本认缴制，公司法明确规定股东应按期足额缴纳公司章程中规定的出资额。这意味着法律赋予了公司股东出资期限利益，允许股东按照章程规定的期限进行出资。

2、 本案中，A公司原章程规定的出资时间为2019年3月1日，而诉争的股东会决议形成于2019年6月23日，即在原章程生效后仅三个多月，便要求全体股东提前缴纳30%的出资，将原定的七年左右缴纳期限缩短至十日内，且未向股东充分说明提前缴纳的紧迫性和必要性，此举显然缺乏合理性。

3、 法院指出，股东的出资期限利益是公司资本认缴制的核心，是股东的法定权利。若公司股东会仅凭多数决原则随意修改出资期限，将剥夺中小股东的合法权益，违背公司法的立法宗旨。因此，法院对涉及被告朱某的股东会决议内容认定为无效，并驳回了原告要求朱某提前缴纳出资的诉讼请求。

4、 法院支持了原告要求黄某提前缴纳出资的诉讼请求。对于被告黄某，其对股东会决议内容无异议，并表示愿意继续提前缴纳出资400万元，这是其对自己权利的处分，符合法律规定。

5、 宣判后，原告魏某不服判决提起上诉。但上海市第一中级人民法院以上诉人魏某收到缴纳上诉费用通知后仍未缴纳为由，裁定该案按上诉人魏某自动撤诉处理，一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力。

04

【萍论】

（一） 什么是资本多数决？

资本多数决，又称股份多数决，是指在符合法定人数或表决权数的股东会或股东大会上，决议经出席股东会的股东表决权的多数通过才能生效，法律将股东会中多数股东的意思视为公司的意思，并对少数派股东产生拘束力。资本多数决规则作为公司决策机制的基础，其宗旨是维护股东实质上的平等，使持有多数股份的股东能够直接或间接行使支配权，保证公司决策的高效性。在司法实践中，有限公司股东会适用资本多数决规则修改股东出资期限的情形屡见不鲜。

（二） 多数股东作出的缩短股东出资期限的股东会决议是否在实体上具有合理性，从而构成多数股东滥用股东权利的行为，可以从以下四个方面进行审查：

1、 决议起因是否具有现实必要性

公司章程中约定的出资期限是股东之间对出资安排的一致合意，股东对此安排享有合理期待。缩短出资期限要求股东提前出资意味着股东出资期限利益的丧失，因此不应轻易改变。只有当公司在经营活动中出现资金不足，且外部融资渠道受阻等影响公司持续运营的情况下，公司要求股东提前出资具有现实必要性，才可以考虑修改公司章程。

2、 决议目的是否具有正当性

资本多数决规则的宗旨是维护股权平等，保证公司经营决策的高效性，但该规则容易被多数股东滥用。当少数股东的意志与多数股东的意志发生冲突时，多数股东为实现已方意志，通常会不正当地利用资本多数决将已方意志上升为公司意志。因此，公司多数股东欲要求股东提前出资，应当举证证明其具有正当目的，即以维护公司整体利益、确保全体股东利益实现为目的。

3、 决议内容是否具有合理性

公司通过股东会决议，修改公司章程等缩短股东出资期限，应当体现公平合理原则。具体表现在三个方面：对象是否具有普遍性、内容是否具有同等性、时间是否具有合理性。

4、 决议程序是否具有合法性

由于注册资本的实缴期限关系到每一位股东的根本利益，故多数股东如希望单方面修改各股东之前协商一致所确定的注册资本认缴期限，必须依照法律和公司章程规定的程序召开股东会会议。会前应当通知议题、协商，避免纠纷。多数股东在未经必要协商，获得公司其他股东认同的情况下，利用其优势地位，以资本多数决规则强行通过股东会决议，有可能涉及多数股东滥用股东权利。修改出资期限即修改章程，需要依照法律和公司章程程序。程序不当会致使决议撤销。

（三）总结

本案A公司多数股东适用资本多数决规则于2019年6月23日通过股东会决议，要求全体股东在十日内将认缴注册资本的30％全部投入到位，但公司未举证证明决议起因具有现实必要性、决议目的具有正当性，且作出的决议内容明显缺乏合理性，决议程序尚有暇疵，综合以上四个方面因素，可认定为该决议在实体上不具有合理性，对小股东朱某明显不利，构成公司多数股东利用优势地位滥用股东权利，损害公司其他股东权益的行为，该股东会决议应被认定为无效。

【适用法律】

新《公司法》第二十二条、二十八条、三十四条