股权萍论
有限责任公司清算义务人需要承担什么样的责任？
——某合伙企业诉姜1、刘1股东损害公司债权人利益责任案
【案件基本信息】
1、裁判书字号：
北京市第三中级人民法院（2020）京03民终11313号民事判决书
2、案由：
股东损害公司债权人利益责任纠纷
3、当事人 ：
原告（被上诉人）：某合伙企业
被告（上诉人）：姜1
被告：刘1
01
【基本案情】
资产管理天津分公司作为债权人，与A公司及B公司发生借贷争议，历经司法程序后，北京市高级人民法院作出终审判决，要求A公司履行还款义务，并由B公司承担连带保证责任。随后，资产管理天津分公司将债权转让给某合伙企业，并公告了债权转让事宜。某合伙企业接手债权后，向法院申请强制执行，但因A公司及B公司名下无可供执行的财产，执行程序被裁定终结。
A公司作为一家有限责任公司，因未履行年检义务被吊销营业执照，至今未能完成清算程序。公司股东姜1和刘1声称公司关键文件遗失，导致清算无法进行，且公司资产不足以清偿债务。此外，有证据表明A公司工商登记资料中存在非股东本人签名的文件，引发了对股东身份真实性的质疑。
在诉讼过程中，某合伙企业提供了证据显示姜1曾参与A公司相关诉讼，表明其知晓并认可股东身份。然而，姜1通过证人王1的证言提出反驳，称自己及另一股东刘1的身份信息被王1盗用进行工商登记，二人实际并未参与公司经营管理，对公司债务亦不知情。
此外，姜1还就身份信息被盗用一事另案提起了人格权纠纷诉讼，要求A公司及王1承担相应法律责任，但该案法院未支持其全部诉求。
当前，某合伙企业基于上述情况，向法院提起诉讼，要求A公司的股东姜1和刘1对A公司未履行的债务承担连带清偿责任。
02
【案件焦点】
1、 债权人要求损害公司利益的股东承担清算责任的，如何界定“怠于履行”的标准？
2、 债权人主张股东因怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，诉讼时效应如何计算？
03
【法院裁判要旨】
1、 北京市朝阳区人民法院经审理认为，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司因被吊销营业执照等原因解散后，应在十五日内成立清算组进行清算。本案中，A公司已被吊销营业执照，但未在法定期限内成立清算组，其股东姜1、刘1依法应承担清算责任。某合伙企业作为合法债权人，通过债权转让取得对A公司的债权，其主体资格得到确认。
2、 关于股东身份问题，法院指出，工商登记信息具有公信力，姜1、刘1作为A公司工商登记的股东，应承担相应的举证责任以反驳其股东身份。由于二人未能提供充分证据，法院认定其股东身份成立。同时，姜1、刘1提出的实际控制人王1应承担责任的意见，与本案不属同一法律关系，应另案解决。
3、 针对A公司无法清算的问题，法院依据《公司法司法解释（二）》的相关规定，认为姜1、刘1作为股东怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，应对公司债务承担连带清偿责任。关于诉讼时效，法院认为应从债权人知道或应当知道公司无法进行清算之日起计算，并结合本案具体情况，认定某合伙企业的起诉未超过诉讼时效。
4、 北京市第三中级人民法院在二审中，进一步确认了A公司股东姜1、刘1的清算责任及某合伙企业的债权人资格。法院认为，姜1、刘1未能提供充分证据证明其非股东身份，且A公司长期未进行清算，股东应承担相应责任。关于诉讼时效，法院同样认定未超过法定期间。最终，二审法院驳回上诉，维持原判，即姜1、刘1需对硅业公司债务承担连带清偿责任。
04
【萍论】
1、 北京市朝阳区人民法院经审理认为，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司因被吊销营业执照等原因解散后，应在十五日内成立清算组进行清算。本案中，A公司已被吊销营业执照，但未在法定期限内成立清算组，其股东姜1、刘1依法应承担清算责任。某合伙企业作为合法债权人，通过债权转让取得对A公司的债权，其主体资格得到确认。
2、 关于股东身份问题，法院指出，工商登记信息具有公信力，姜1、刘1作为A公司工商登记的股东，应承担相应的举证责任以反驳其股东身份。由于二人未能提供充分证据，法院认定其股东身份成立。同时，姜1、刘1提出的实际控制人王1应承担责任的意见，与本案不属同一法律关系，应另案解决。
3、 针对A公司无法清算的问题，法院依据《公司法司法解释（二）》的相关规定，认为姜1、刘1作为股东怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，应对公司债务承担连带清偿责任。关于诉讼时效，法院认为应从债权人知道或应当知道公司无法进行清算之日起计算，并结合本案具体情况，认定某合伙企业的起诉未超过诉讼时效。
4、 北京市第三中级人民法院在二审中，进一步确认了A公司股东姜1、刘1的清算责任及某合伙企业的债权人资格。法院认为，姜1、刘1未能提供充分证据证明其非股东身份，且A公司长期未进行清算，股东应承担相应责任。关于诉讼时效，法院同样认定未超过法定期间。最终，二审法院驳回上诉，维持原判，即姜1、刘1需对硅业公司债务承担连带清偿责任。
【适用法律】
新《公司法》第二百二十九条、第二百三十二条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第七条、第十八条
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条
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