长平之战，发生在周赧王五十五年的4月到9月（有人说是在周赧王五十三年到五十五年，还有人说是周赧王五十四年年初到五十五年九月），秦国带着军队在赵国的长平（就是现在的山西省晋城高平市西北）那块地方和赵国的军队打了一仗。最后赵国军队输了，秦国赢了，还占领了长平，这一仗大概有45万赵国士兵被杀或者被俘。
秦国一看有机会，就悄悄地换了个名将白起。白起针对赵括急于求胜的弱点，制定了假装败退、引诱敌人离开阵地，然后分割包围、消灭敌人的战术，最后赢得了战争。
赵国经过这一仗，元气大伤，这加速了秦国统一中国的步伐。长平之战是战国时期的一个重要转折点，从这以后秦国统一中国只是时间问题了。这场战争也是中国古代军事史上最早、规模最大的、最彻底的一场大歼灭战。
在周赧王四十五年（公元前270年），秦军跨越韩国，向赵国发起攻击，在阏与（位于现今山西和顺西北）被赵国将领赵奢所击败。此时，魏国人范雎进入秦国，并提出了“远交近攻”的战略。秦昭王采纳了“远交近攻”的战略，首先对魏国发起攻击，随后转向韩国。
到了周赧王五十三年（公元前262年），秦国攻占了韩国的野王（位于现今河南沁阳），彻底切断了韩国上党郡与韩国本土的联系。
因此，韩国的君主韩桓惠王命令上党郡的郡守冯亭将上党郡献给秦国，以期秦国停止军事行动。冯亭不愿向秦国投降，与上党郡的民众商议后，决定借助赵国的力量抵抗秦国，将上党郡的十七座城池献给赵国。冯亭随即派遣使者向赵国通报了这一决定。
赵国的君臣经过讨论，决定接受上党郡，并封冯亭为华阳君，派遣平原君前往上党接收土地，同时派遣廉颇率军驻扎在长平（位于现今山西省晋城高平市），以防御秦军的进攻。
赵国接受上党郡的举动激怒了秦国，秦国决定发兵攻打赵国。
长平之战过程
夺取上党在周赧王五十四年（公元前261年）的开端，秦昭王派遣了一支军队，成功攻陷了韩国的缑氏（位于现今的河南偃师市南部）和纶氏（位于现今的河南省登封市西南部），以此来对韩国施加压力。
周赧王五十五年（公元前260年）的农历四月，王龁对长平的赵国军队发起了攻击，赵孝成王命令廉颇出战，廉颇指挥赵军对秦军进行了反击。赵军击伤了秦军的侦察兵，而秦军的侦察兵则斩杀了赵军的裨将茄（音：加，裨将的名字）。
周赧王五十五年（公元前260年）的农历六月，赵国将领廉颇遭遇战败，秦军突破了赵军的防线，赵国的两个关键据点都尉城和故谷城相继被秦军占领，秦军还擒获了四名赵国的尉官。
周赧王五十五年（公元前260年）的农历七月，赵国军队筑起了防御墙，坚守在营垒中不主动出击。因此，秦军发起了猛烈的攻击，夺取了赵军西边的营垒，并俘虏了两名赵国尉官。
赵军在初期的战斗中处于不利地位，赵国主将廉颇利用有利地形建立营垒，巧妙地避开了秦军控制的小道（注：赵括就是通过这条小道被秦军包围的），赵军坚守不出，使秦军疲惫。尽管秦军多次挑衅，赵军仍然坚守不出战，因此赵孝成王对廉颇的持久防御策略感到不满，多次派遣使者责备廉颇。
在战场上，廉颇计划利用以逸待劳的战术来削弱秦军的锐气，等待合适的时机再进行反击，而秦军则急于打破僵局。然而，战争的进程却受到了战场外因素的影响，时运和命运的转折！与秦王的稳重相比，年轻的赵王将决定这场战争的最终走向！
赵国议和在赵军初次交战遭遇挫败之际，赵孝成王与楼昌、虞卿等人进行了商讨，考虑亲自统帅军队与秦军进行决战。楼昌提出，此举无益于战局，建议派遣地位显赫的使臣前往秦国进行和谈。虞卿则持有不同意见，他认为若秦国决意进攻赵国，和谈难以达成，建议派遣使者携带珍贵礼品前往楚国、魏国，以促成各国联合抗秦，从而增加和谈成功的可能性。然而，赵孝成王最终采纳了楼昌的建议，派遣郑朱前往秦国进行和谈。虞卿反复劝谏，指出“郑朱一旦进入秦国，秦王与范睢必将给予隆重的接待，以此向天下展示。楚国、魏国见赵国已经求和，可能不会出兵援助。秦国一旦察觉到其他国家不会救援赵国，和谈将无法成功，而和谈失败则意味着赵军必遭败绩。”
赵孝成王并未接受虞卿的劝告，郑朱随后抵达秦国寻求和解。秦国为了使赵国放松警惕，阻止其他国家联合抗秦，并为自己争取时间加强军事准备，以便对赵军实施沉重打击，果真利用赵国求和的机会，对赵国使者郑朱进行了热情的接待，并有意向各国宣传秦、赵之间的和解，以防止其他国家出兵援助赵国。结果，赵国的处境变得更加孤立。
赵孝成王对廉颇的军队老是打败仗很生气，还嫌廉颇不敢出战，秦国丞相范雎又派人带着一大笔钱来赵国搞破坏，还到处说：“廉颇好对付，秦国真正怕的是马服君赵奢的儿子赵括。”
赵王信了这些话，决定换掉廉颇。当时李牧还年轻，没出名。名将乐毅刚从燕国来投奔赵国，封在观津，心还没完全归顺。赵王就真的把赵括找来，问他能不能把秦军打回去。赵括说：“要是秦国派白起来，我还得想想怎么对付。现在来的王龁，他只是廉颇的对手。要是我上，打败他没问题。”赵王不听蔺相如和赵括母亲的劝阻，就让赵括去接替廉颇当主将了。
周赧王五十五年（前260年）农历七月，赵括带着20万援军来到长平，接替廉颇当主将。赵括上任后，根据实际情况换了部队的将领，改变了军中的规矩，还改变了廉颇的作战策略，主动出击秦军。
赵括出兵进攻秦军的时候，白起让秦军假装打败仗逃跑，赵括不知道秦国已经偷偷用白起换下了王龁，就命令赵国的军队追击，一直追到秦军的营垒，但是赵国的军队攻不破秦军的营垒。
白起命令一支2万5千人的部队绕到赵军出击部队的后面，切断赵军的退路，又命令一支5千人的骑兵部队插到赵军和营垒之间，把赵军主力分成两部分，同时切断赵军的粮道。
白起又派出轻装精兵不断攻击赵军，赵军多次战斗不利，只好就地建起防御工事，等待救援。
秦昭王得知赵军主力的粮道被切断，就亲自到河内郡（今河南沁阳及附近地区），给当地百姓加封爵位一级，并征调全国十五岁以上的年轻人集中到长平战场，拦截赵国的援军和粮运。
周赧王五十五年（公元前260年）农历九月，赵军主力已断粮四十六日，士兵间发生食人惨剧。赵括将剩余赵军编组为四支突围部队，经过四至五次尝试，仍未能突破秦军封锁。
赵括遂亲自率领精锐部队强行突围，不幸被秦军乱箭射杀。
赵军因失去主将指挥，余部向秦将白起投降。白起认为赵军反复无常，若不彻底铲除，恐将再生变故。遂以欺诈手段，命令秦军将赵降兵悉数活埋，仅留下240名年幼士兵遣返赵国。
亦有文献记载，此处白起坑杀赵兵并非指活埋，而是指斩杀后掩埋。据《战国策》记载，白起将赵降兵分隔成多个小组，每日仅供应一餐，随后在一夜之间，令秦军士兵蒙面（此举非为隐藏身份，而是为了掩饰屠杀者的表情），对毫无防备的赵兵进行屠杀。最终将尸体掩埋。据传，此过程耗时十日方告完成。
长平之战，秦军共计斩杀赵国士兵45万人，赵国举国震惊。
长平之战后，白起原计划乘胜追击，灭赵国。秦昭襄王四十八年十月，秦军再次平定上党，分兵两路：一路由王龁率领，进攻皮牢（今河北武安）；一路由司马梗攻占太原。白起则亲自围攻邯郸。韩国与赵国极度恐慌，派遣苏代以重金贿赂秦相应侯范雎，进言道：“白起擒杀赵括，围攻邯郸，赵国一旦灭亡，秦即可称帝，白起也将封为三公，其功绩虽周公、召公、吕望亦难以企及。若赵国灭亡，秦王称帝，白起必为三公，您岂能屈居其下？即使您不愿屈居其下，亦难以实现。秦曾攻韩、围邢丘，困上党，上党百姓皆逃往赵国，天下人久已不愿为秦民。今若灭赵，秦疆土虽北至燕国，东至齐国，南至韩魏，但所得百姓寥寥无几。不如让韩、赵割地求和，勿使白起再立灭赵之功。”于是范雎以秦军疲惫，急需休养为由，请求秦昭襄王允许韩、赵割地求和。秦昭襄王应允。韩割垣雍，赵割六城以求和，正月皆休兵。白起闻悉此事，与范雎结怨。
长平之战，秦军取得了决定性的胜利，显著削弱了赵国的军事力量，为秦国实现统一奠定了有利基础。战后，秦军统帅白起将部队分为三支，以扩大战果：指派王龁领兵攻占赵国的皮牢（地名）；命令司马梗率军北上，夺取太原（今山西中部地区）；白起亲自率领主力部队准备对赵国首都邯郸发起攻击，意图一举消灭赵国。
秦军在东取武安、西取皮牢、北占太原的过程中，韩国与赵国均感到极度恐慌。赵国与韩国联合，派遣使者携带重金前往秦国，游说范雎。范雎被赵国使者说服，遂向秦王提出接受和议的建议。秦王采纳了范雎的建议，同意韩国割让垣雍，赵国割让六城，达成和议，并于周赧王五十六年（前259年）一月下令停战。白起得知此事后与范雎产生了意见分歧。
秦昭襄王未采纳白起的建议，在错失战机的情况下对邯郸发起攻击，结果在随后的邯郸之战中，秦国遭遇了失败。
长平之战的结局
赵军全军覆没，秦军也损失惨重，伤亡人数接近三十万，算下来双方加起来超过七十万的伤亡。这场战争是春秋战国时期最持久、规模最大的一场，也是最血腥的。就像古人评价东周500年的战争，只有晋阳和长平之战值得一提，他们说“晋阳之战，锅都挂起来做饭了；长平之战，血流得都能漂起盾牌了”。
在长平之战中，秦军一共消灭了赵军45万人，这直接削弱了当时关东六国中最强大的对手赵国，也给其他诸侯国带来了巨大的震撼。这场战争的胜利让秦国统一的大势已定，形势急转直下。长平之战，宣告了战国时代列国林立、战争不断的局面即将结束，一个前所未有的中央集权大帝国即将出现。
长平之战，是战国乃至整个封建时代规模最大的战争，其惨烈程度在冷兵器时代也是罕见的。这场战争不仅仅是列国最高决策层战略成败的较量，还汇集了战国时代最顶尖的军事战略家——比如廉颇、白起等将领，他们的指挥如神，运筹帷幄，因此这场战争也凝聚了中国古代丰富的军事科学理论和实践经验。
