根据申报材料：
（1）发行人报告期内涉及多次员工股权激励，部分员工离职后将股份退出，原因系离职根据《合伙协议》约定退伙，转让价为取得相关股份时的价格；
（2）公司员工姚璇离职后保留了员工持股平台份额，系公司考虑了其任职期间对公司的贡献。
请发行人说明：
（1）报告期各期确认的股权支付费用计算过程；
（2）《合伙协议》的主要条款，关于服务期的具体约定，结合报告期内员工离职后相关股权的处理情况，分析公司历次股权激励是否包含服务期，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
2.1发行人说明一、报告期各期确认的股权支付费用计算过程（一）公司股权支付费用总额的计算过程公司通过员工持股平台鹰潭鹏鲲信息咨询有限合伙企业（以下简称“鹏鲲信息”），分别于2018年8月、2019年8月及2020年9月实施了三期股权激励计划，对应的股份支付费用总额计算过程列示如下：
项目
编号
第一期金额
第二期金额
第三期金额
股份支付授予日
2018年8月
2019年8月
2020年9月
本期授予的股份总额（万股）
①
100.40
128.00
197.00
授予日每股公允价值（元）
②
5.00
14.50
14.97
授予日公允价值确定方法
参照外部股东鹰潭鲲之大信息咨询中心（有限合伙）2018年12月增资价格
参照外部股东北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙）2019年12月增资价格
参照外部股东上海长三角产业升级股权投资合伙企业
（有限合伙）等2020年5月增资价格
授予股权的公允价值（万元）
③二①*②
502.00
1,856.00
2,949.09
员工出资金额（万元）
④
158.80
181.10
1,263.80
项目
编号
第一期金额
第二期金额
第三期金额
股份支付费用总额（万元）
⑤二③-④
343.20
1,674.90
1,685.29
（二）报告期各期确认的股权支付费用计算过程1、员工离职回购、股权转让调整股份支付总额等待期内发生员工离职，实际控制人徐上金按原购买价格收回对应股份，公司调整预计可行权的股份数量，调减当期应确认的股份支付费用金额；同时形成对徐上金的股份支付，公司按交易日的公允价值与回购价的差额重新确认股份支付费用。
若回购的股权授予新的员工，则形成对员工的股份支付，公司按授予日的公允价值与员工实际出资额的差额确认股份支付费用。
所授予股权的公允价值参照转让日前后外部股东对公司增资的价格确定。
第一期股权激励计划调整情况及股份支付费用总额列示如下：
期间
事项
金额（万元）
2018年
授予日计算股份支付费用总额
343.20
2019年
4名员工周家东、邹瀚墨、舒珊、邓雅琴离职，徐上金回购其持有的股权，调整预计可行权的股份数量，同时确认新的股权激励，增加股份支付费用
38.00
2020年
2名员工董华荣、王绚华离职，徐上金回购其持有的股权，调整预计可行权的股份数量，同时确认新的股权激励，增加股份支付费用
51.84
2021年
1名员工王靖离职，股权转让给钟小芳、周婷婷；1名员工周婷婷离职，股权转让给钟小芳；调整预计可行权的股份数量，同时确认新的股权激励，增加股份支付费用
15.92
2023年
1名员工段光顺离职，徐上金回购其持有的股权，调整预计可行权的股份数量，同时确认新的股权激励，增加股份支付费用；
1名员工龚彩霞离职，股权转让给钟小芳、周池等，调整预计可行权的股份数量，同时确认新的股权激励，增加股份支付费用
18.58
第一期股权激励计划股份支付费用总额
467.54
第一期股权激励计划中，员工姚璇曾任公司销售经理，在任职期间作为被
激励对象通过股权激励取得了鹏鲲信息的合伙份额。2019年4月8日姚璇因个人原因离职，根据合伙协议，若有限合伙人离职普通合伙人有权收购有限合伙人所持有的合伙份额，公司考虑姚璇任职期间对公司的贡献及离职时家庭的特殊情况，放弃上述回购权利，允许姚璇离职后继续作为鹏鲲信息的合伙人。由于上述事项属于特殊和偶然事项，故不影响第一期股权激励计划股份支付费用和各期摊销金额。除姚璇外，其他员工离职时均已经按照合伙协议的约定由实际控制人回购股权或将股权转让给其他在职员工。
第二期股权激励计划调整情况及股份支付费用总额列示如下：
期间
事项
金额（万元）
2019年
授予日计算股份支付费用总额
1,674.90
2020年
1名员工王绚华离职，徐上金回购其持有的股权，调整预计可行权的股份数量，同时确认新的股权激励，增加股份支付费用
0.68
2023年
1名员工龚彩霞离职，股权转让给钟小芳、周池等，调整预计可行权的股份数量，同时确认新的股权激励，增加股份支付费用
15.08
第二期股权激励计划股份支付费用总额
1,690.66
第三期股权激励计划调整情况及股份支付费用总额列示如下：
期间
事项
金额（万元）
2020年
授予日计算股份支付费用总额
1,685.29
2023年
1名员工邓全艳部分股权转让给周池、刘爽，调整预计可行权的股份数量，同时确认新的股权激励，增加股份支付费用
13.20
第三期股权激励计划股份支付费用总额
1,698.49
2、服务期调整情况公司对第一期和第二期激励计划约定了服务期。股份支付授予日，公司合理估计完成上市的时间可能为2023年6月末，确定股权激励计划的等待期为授予日至2023年6月。2022年末，公司根据上市审核进度，合理估计完成上市的时间可能将推迟至2023年12月末，因此调整股权激励计划的等待期为授予日至2023年12月。2023年末，公司根据上市审核进度，合理估计完成上市的时间可能将推迟至2024年12月末，因此调整股权激励计划的等待期为授予日至2024年12月。
第三期股权激励计划属于立即可行权的股份支付，未涉及服务期调整情况。
3、各期确认的股份支付费用综合考虑上述离职回购及服务期变更因素影响，各期股权激励计划在报告期确认的股份支付总额和分摊金额如下：
单位：万元
项目
第一期
第二期
第三期
合计
初始确认总额
343.20
1,674.90
1,685.29
3,703.39
各期离职回购股权转让调整后总额
467.54
1,690.66
1,698.49
3,856.69
各年分摊情况
报告期前
105.16
145.64
-
250.80
2020年度
103.90
437.17
1,685.29
2,226.36
2021年度
100.58
437.11
-
537.69
2022年度
55.15
268.99
-
324.14
2023年度
80.62
312.35
13.20
406.17
预计2024年度
22.13
89.40
-
111.53
合计
467.54
1,690.66
1,698.49
3,856.69
二、《合伙协议》的主要条款，关于服务期的具体约定，结合报告期内员工离职后相关股权的处理情况，分析公司历次股权激励是否包含服务期，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求（一）《合伙协议》的主要条款及关于服务期的具体约定1、第一期和第二期股权激励计划相关约定2018年8月至2020年9月，鹏鲲信息《合伙协议》中关于服务期及员工离职的约定列示如下：
关于服务期的约定：有限合伙人合伙份额有禁售期规定，有限合伙人所持有新增合伙份额自有限合伙人合伙份额办理工商变更之日起到江南新材完成上市为止，禁售期为3年，同时，江南新材在上市审核期间，有限合伙人不得出售合伙份额。
关于员工离职的约定：在禁售期内（含上市审核期间），若有限合伙人离职，普通合伙人有权强制收购有限合伙人所持有的合伙份额，若因有限合伙人个人原因触发收购，收购价格为该有限合伙人原购买合伙份额价格；若因江南新材或普通合伙人原因触发收购，收购价格为原购买价格加上同期银行存款利息，并应扣除有限合伙人已获得现金分红及扣除江南新材所收到的经济损失（若有），有限合伙人应当无条件予以执行。
2、第三期股权激励计划相关约定2020年9月，鹏鲲信息对《合伙协议》进行变更，删除原关于服务期及员工离职的约定，仅做如下约定：
有限合伙人拟对外转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。同等条件下，徐上金有优先受让权。
徐上金及钱芬妹所持有限合伙企业的合伙份额自江南新材股票上市之日起3年内不得转让，普通合伙人及其他有限合伙人所持有限合伙企业的合伙份额自江南新材股票上市之日起1年内不得转让，各合伙人的具体锁定承诺及减持计划将根据上市审核要求出具。
（二）员工离职后相关股权的处理情况及会计处理根据第一期和第二期股权激励计划的相关约定：
等待期内发生员工离职，实际控制人徐上金按原购买价格收回对应股份，公司调整预计可行权的股份数量，调减当期应确认的股份支付费用金额；同时形成对徐上金的股份支付，公司按交易日的公允价值与回购价的差额重新确认股份支付费用。
若回购的股权授予新的员工，则形成对员工的股份支付，公司按授予日的公允价值与员工实际出资额的差额确认股份支付费用。
所授予股权的公允价值参照转让日前后外部股东对公司增资的价格确定。
（三）公司历次股权激励是否包含服务期，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求根据股权激励计划相关协议，第一期和第二期的股权激励包含了服务期，第三期股权激励未约定服务期。
《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定：
“第五条授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
第六条完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
第七条企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。”
《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南的相关规定：
“等待期内每个资产负债表日，企业应将取得的职工提供的服务计入成本费用，计入成本费用的金额应当按照权益工具的公允价值计量。
对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
等待期内每个资产负债表日，企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。”
公司股份支付费用的具体计算过程、服务期限的确定依据、股权公允价值的确定方式，均按照《企业会计准则》的相关规定进行，公司股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》要求。
2.2中介机构核查情况及意见一、核查过程保荐机构、申报会计师就上述问题执行了以下核查程序：
1、获取员工持股平台鹏鲲信息的《合伙协议》，同时访谈发行人实际控制人，了解员工持股平台管理决策程序、出资额转让及退出机制、损益分配办法；
2、获取员工持股平台中员工明细以及变动情况，相关人员离职后的股份处理情况，获取合伙人会议决议、合伙企业退伙协议，了解关于出资额转让及退出机制，并分析服务期的确定依据是否具有合理性；
3、分析发行人股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，复核发行人报告期各期确认的股份支付费用计算过程是否准确。
二、核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人报告期各期确认的股份支付费用计算过程准确，发行人股份支付的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
