日军在1937年冬，占领华北之后，连续发动了大小规模的扫荡，企图将华北变成象台湾、朝鲜那样的统治区。
可是，八路军与华北民众在极其艰苦、残酷的条件下，不仅一次又一次地取得了反扫荡的胜利，而且粉碎了敌华北方面军发动的第1、第2、第3次“治安强化运动”。
并且，使自已由原来抗战初期仅为3个师、6个旅，约为5万人的部队持续扩大，并使根据地由原来的陕甘宁地区、晋北，而扩大到山西、河北、山东、河南、皖北、苏北及察哈尔、绥远等地。
日军对华北进行“第四次治安强化运动”不久，美军轻轰炸机编队突然轰炸了日本，一下子使得华北之敌在这次作战的规模上被迫缩小。
又由于1942年秋，敌南方军在太平洋所罗门群岛的瓜达康纳尔岛上之大失败，而被迫进行战略撤退，以后则连连从我国的关内和关外战场抽调部队去太平洋等地，故其在华之兵力大为减少，对抗日根据地的扫荡及对正面战场的进攻开始减弱。
日军对华北开始大扫荡后的4月18日，美国陆军航空兵的轰炸机群，从海军海尔赛第3舰队的“黄蜂”号航空母舰上起飞，这16架B－25型轰炸机，每机携带炸弹一吨，由杜立特上校领队，以低空轰炸日本的东京南部及关西地区后，一架经日本海飞至苏联远东地区着陆，15架继续西飞，准备至我国的浙江衢州机场降落。
日军大本营为防止美军使用浙、赣地区的机场对日本进行穿梭轰炸，决定组织浙赣战役，以破坏这一地区的机场群。
由于进行浙赣作战，须动用大量的部队，因而除以驻上海的第13军和驻武汉的第11军为主之外，4月28日从华北方面军抽调部队参加作战：
第1军，调出驻运城第37师团山口武夫大佐第226联队；
第12军，调出驻兖州井手铁藏中将的第32师团司令部及莲花丰吉大佐之210、惠藤第四郎大佐之212联队；
驻蒙军，调出驻大同第26步兵团长小薗江邦雄少将所属石黑岩太大佐独立步兵第13联队；
而华北方面军直辖部队也调出驻石家庄森泽虎龟大佐的战车第12联队、驻德州第41师团奈良正彦大佐237联队（6月下旬出发）和驻石家庄第110师团青木正尚大佐第140联队，以后该联队编入关东军第2军之第71师团。
在鲁南地区，国民政府驻有于学忠鲁苏战区总司令部及所属原为东北军的第51军、第57军。
西安事变后，第57军被东调至河南的周口、太康一带，抗战开始后，该军前往长江下游的扬州、靖江、南通一带担任江防。
日军占领南京后，第57军即在苏北的盐城、阜宁、涟水、灌云、淮阴、淮安、沭阳地区，抗击日军第5、第101师团并开展游击作战。
1939年春，由广州佛山返回青岛的日军第5师团，与驻徐州第21师团，驻鲁南第114师团联合向陇海路东段新安镇、海州及其以南之两淮及沭阳、涟水、灌云、阜宁、宝应等地发动了大规模进攻。
随后，第57军由苏北平原撤至鲁南山区，苏北敌后则由第89军第33师、117师及各保安旅，依据湖泊、水网之有利地形进行游击战。
第51军在西安事变后，调至苏北的淮阴、淮安，在日军占领南京滁县后，又撤至蚌埠附近设防，抗击敌第13师团北进。
以后，北路敌第2军由山东南下，第51军前往徐州以西黄口一带参加徐州附近地区的作战。
武汉会战时，该军在大别山以北之潢川、光山，阻止敌第2军由合肥、六安、商城至信阳，从北面迂回进攻武汉。会战结束后，该军奉命留于鲁苏敌后，而开至鲁南。
鲁苏战区的范围，包括山东全省及江苏的长江以北地区，战区除上述的两个军之外，即为在苏北的第89军和两省的各保安旅和各游击区之部队。
另外，在鲁西南还有高树勋的第39集团军，以及兼鲁西行政公署主任孙良诚的部队，他们经常活动于冀、鲁、豫之交界地区。
孙良诚曾与驻济南的敌第12军签定了互不侵犯、联合反共的协定，驻鲁南的第57军军长缪澂流也通过驻徐州鹫津铅平第21师团与济南日第12军建立了反共联系，当其所属的第111师为此而发动了除奸运动后，缪之所为被揭露而中止。
日军占领广州、武汉之后，其战略进攻即告一段落，继之展开政治上的劝降、诱和活动，敌推行这一政策，使得相当一部分与敌占区接近的国民党的党、政、军负责人与日方建立了联系，有些则公开叛变投敌。
抗战期间，受日方策动所成立的伪满洲国政府、伪蒙疆自治政府、伪中华民国临时政府、伪中国民国维新政府和伪新中华民国政府之首脑、军政要人几乎全是旧军政界的上层人物。
对山东地区的扫荡，第12军司令官土桥一次及其参谋长河野悦次郎认为：
应首先扫荡对抗日持观望态度的国民党军队，争取其中与日军有来往的一部归顺，以扩大政治影响；然后再扫荡坚决抗日的共产军。
为了解决第12军扫荡鲁南兵力不足，日本华北方面军抽调驻山西省朔县第26师团井手仪定大佐独立步兵第11联队前往山东作战，这样一来，就使第12军拥有19个步兵大队的优势力量进行扫荡。
2月5日，土桥一次指挥的日军，以多路迂回的方式，包围了博山东南和临胊以南的于学忠鲁苏战区部队，接着，他们又在2月12至26日又对沂水东北圈里、徐庄一带的国民党鲁苏战区部队进行围攻。
这些抗日部队实行机动和游击作战，英勇杀敌，损失很小，虽然敌人通过各种渠道，甚至以飞机在战场上空撤投传单，进行诱降活动，均未得逞。
日军对鲁南的扫荡于2月26日结束后，日第12军即转移兵力，于3月1日至3月7日，扫荡鲁西南。
第32师团一部由兖州西进，攻向巨野，驻商丘骑兵第4旅团则北上攻向单县一带。
此时对抗战失去信心的鲁西行署主任孙良诚，慑服于日军在太平洋、东南亚一时的胜利，竟率约25000人的部队公开投敌。
孙良诚原系西北军的一个悍将，所部在西北军中素有铁军之称。中原大战后，西北军土崩瓦解，孙亦失势。
七七事变发生后，华北地区大部沦陷，人民群众在共产党领导下，坚持敌后的抗敌斗争。
蒋介石为了抵制八路军，遂利用一些失意军人，给予各色各样名义，指使他们在华北招兵买马，抢占地盘。1939年蒋介石委鹿钟麟为冀察战区司令长官兼河北省主席，委石友三为副长官兼察哈尔省主席。
鹿钟麟设司令长官部于南宫、冀县一带，委孙良诚为冀察游击总指挥。因为孙是只身前来没有军队，鹿又把驻在冀州的民军第二路赵云祥部编为游击第一纵队，拨归孙良诚指挥。
第39集团军总司令兼察哈尔省主席石友三因当汉奸被新8军军长高树勋设计活埋后，孙良诚深感前途渺茫。
石友三旧照 图片来自网络
第69军参谋长王清瀚素有“小诸葛”之称，他在西北军也当过孙的参谋长，两人交情颇好，孙乃决今后之计于王。
王说：
“你是鲁西行署主任，自有处所。今后之事，合则留，不合则去耳。现在军心大乱，迫切问题是如何安定军心，如何处理善后;也就是谁当总司令，谁当军长，谁当师长的问题。高当总司令是势所必然，至于军长、师长，不论就公就私，或者就资格，你我都应该各有一份。你可以先回临黄集行署，等我试探试探各方口气后，再作计划。”
王清瀚又说:
“我们还要乘机给赵云祥部讨一个师的番号，以便增加饷弹。”
不久，高树勋随带一团骑兵来到临黄集，孙误认来意不善，令其部下严加防备。
孙、高见面后，高首先向孙解释杀石系奉蒋介石之令，且为臧伯风等所逼，并说拟保举孙为第69军军长，王清瀚兼第四旅旅长，给赵云祥讨个师长番号，希望孙帮助安定人心。
孙以高所谈一切符合自己心意，即表示同意。随后，高树勋回到柳下屯防地，立即召集新8军副军长工殿富、参谋长朱蕴斋、师长马伯彦、第69军参谋长王清瀚、总参议毕泽宇、政治部主任臧伯风、师长米文和及张雨亭等人开会，商议善后问题。
大家一致表示拥戴高树勋为第39集团军总司令，孙良诚为第69军军长，王清瀚、赵云祥之事，大家也表示同意。
于是，即以两军高级将领名义电请蒋介石核批，蒋介石复电，以第一战区司令长官卫立煌兼任第39集团军总司令，高树勋为副总司令代行总司令职权，毕泽宇任第69军军长并代察哈尔省主席，赵云祥及王清瀚的职位都一一照准。
第69军军长一职，高树勋原说保举孙良诚，但在电请时，毕泽宇等人以偷梁换柱之法，将孙良诚的名字改为毕泽宇，所以，蒋复电是毕泽宇。
孙良诚大失所望，非常气忿，认为高树勋对他玩手段，遂与决绝，率领赵云祥等部奔赴山东定陶大陈楼一带。
石友三手枪团团长宋荣馨、石友信师的团长段海洲，原系二石亲信，觉得久处高树勋之下必遭暗算，乃相率向王清瀚表示愿听王的指挥。
王清瀚久欲掌握这支队伍，抓着这个机会，便领着宋荣馨、段海洲两部脱离高树勋，前往定陶与孙良诚会合。
由于宋、段两部由王清瀚率领归附孙良诚，孙良诚的势力大增。但是，不久也出现了一些无法解决的问题，即孙虽然可以用鲁西行署的名义就地征发粮饷，但僧多粥少，供应日渐不给，而枪支弹药更无着落，困坐愁城，一筹莫展。
孙良诚旧照 图片来自网络
恰于此时，汤恩伯又以苏鲁豫皖四省边区党政分会主任名义，派李仙洲到山东聊城设立重建区行政公署，并派韩多峰接替孙良诚的鲁西行署主任职务，孙本来是粗野的军阀，处此境遇，便觉已是日暮途穷。
1942年春，孙良诚和赵云祥、王清瀚、参谋长傅二虞等一起商量出路。
王清瀚当时提出了上、中、下三策：
上策是与高树勋言归于好，重新投入高部；中策是与八路军结成朋友，从八路军那里取得支援；下策是投靠日伪，徐图出路。
赵云祥认为：
由于高用欺骗手段，我们一怒而与之决裂，隔阂日深，决无重新合作之理；与八路军不断冲突，不愿再去投靠；因此，只有投靠日伪之路可走，这样可以保存实力，扩大实力，以便为将来另谋出路。
傅二虞则表示：
只能在中上策中选择，决不能投降日伪，遗臭万年。
孙良诚见三人意见不一致，最后说：
“人不要我，焉能强求，就是当义勇军也不愁没饭吃，大家慎重考虑一下再说。”
会后，赵云祥觉得王清瀚只笼统地提出三策，并未讲明自己意见。不知他葫芦里究竟装的什么药，便独自找王清瀚探问底细：
“现在是面临难关，你我与孙老总谊同生死，请说出心里话，我俩共同商量。如果可行，我决全力支持。”
王清翰则说：
“我完全同意你的意见，就是暂投日伪，扩大实力。之所以没有明白说出，是因为孙老总是一个勇而少谋、谋而不决之人。
民国18年时，孙老总本有弃冯投蒋之谋，当时就商于我。我说，韩、石叛冯，人人责骂，我们决不能步其后尘，复为不义。
孙老总却说，蒋是中央，冯是个人，停战言和，效顺中央，焉得为叛。我因为执拗不过他，便叫秘书长王丹仙草拟投蒋通电。
王将电稿拟好后，孙却不肯亲自签发，而要我代签到率部投敌之事，岂同儿戏，我当然拒绝。因此，他徘徊犹豫，未能径行其谋。
此事当时甚密，后来人皆知之，我为此常提心吊胆。由此可以看出孙老总决非富贵不能淫之人，不过既想吃肉，又怕闻腥耳。只要木已成舟，他就会跟着下水。”
王接着说道：
“你我与孙老总虽然都有深情厚谊，但也有所不同，我仅只是个幕僚，你则由当兵直至师长，可以说是股肱之亲。因此，此事最好由你出面，我从幕后支持。”
赵云祥对于王清瀚的这席话深表同意，接着，王清瀚又提出了具体办法：
“曹县县长郭念基和参议谢天祥，都是孙老总的心腹之人(二人都是跟孙良诚当兵出身，郭当过孙的传令队队长，谢当过孙的军需官)，可以与之计议，请他们担任奔走活动之责。第一步先到开封见伪绥靖主任刘郁芬，然后通过刘郁芬与南京汪伪政府接洽。
我们的条件是：孙当方面军总司令，下编两个军五个师。只要南京同意，兵权完全掌握在咱二人之手，孙如扭扭捏捏，你就先发通电，我立即拥护，他也就会顺水推舟。”
此时，王清瀚所部与孙良诚总部一起驻定陶，赵云祥驻曹县，赵返曹县防地后，即依计行事，派郭念基、谢天祥前往开封见刘郁芬。
刘郁芬派参议宋若愚持其介绍信同郭、谢前去南京往见汪伪政府参谋总长鲍文樾。
鲍表示完全同意赵云祥、王清瀚所提条件，并且指定由刘郁芬负责与孙良诚商议办理。
郭、谢回曹县向赵云祥报告后，赵即令郭、谢偕同宋若愚持刘郁芬信往见孙良诚，向孙报告他们与南京汪伪政府接洽情形。
孙说：
“刘郁芬是我的老长官，见面谈谈是可以的，但须秘密。”
1942年5月间一个黄昏，刘郁芬与孙良诚会面于归德以北30里之李楼。孙当场表示:
当伪军是不名誉的，不仅必须换得军队番号，而且必须换得地盘。
刘说：
“番号地盘皆不成问题。如无相当地盘，我情愿将开封绥靖主任相让。”
孙说：
“我并非想夺你的地盘，只不过说明我们不能贱卖而已。”
赵云祥等人见孙良诚讨价还价，已是半推半就，于是抓紧时机着着进逼，使郭念基、谢天祥催促孙良诚发表通电。
但是，孙却假意拒绝说：
“傅参谋长屡次说，当汉奸不仅无面目见百姓，也无面目见部下。我认为参谋长的话是对的。”
郭、谢则说：
“你不发表通电，赵云祥等人会单独行动，自己通电就职。”
孙说：
“那是他们自己的事，我干涉不了。”
谢将孙的情况向赵云祥报告后，赵决定自行通电先就伪军第4军军长职。
但是，他感到当汉奸是一件不光彩的事，的确难以启齿，于是想出一个自欺欺人、掩耳盗铃的办法，派郭念基、谢天祥到归德与张岚峰及其顾问松室孝良联系，要求派遣日伪军对其部下包围威胁。
张岚峰、松室孝良如赵所请，第二天凌晨即派大批日伪军将赵云祥部驻地曹县一带村庄团团包围，赵部官兵尚未起床，变起突然，仓皇失措。
赵云祥一面命令各营严守阵地，不准打枪，一面召集旅团长开会。各旅、团长因为莫名其妙，默默无言，只说唯师长之命是听。
赵说：
“打则同归于尽，降则还能保存实力，徐图良策。”
赵见大家无异议，便命令将早已准备好的汪记党旗，按规定的暗号向日伪军挥舞，日伪军当即撤走，亦于当日通电投降日伪。
赵云祥降敌之次日，王清瀚率部离开孙良诚由定陶开往曹县与赵云祥汇合，孙此时已经是一个光杆，也连夜赶至曹县，对赵云祥、王清瀚说：
“你们这样干，叫我怎办?”
赵云祥说：
“你也通电就职就是了。”
正如王清瀚所说，孙良诚并非富贵不能淫的家伙，只要木已成舟，他就会跟着下水。
4月22日，孙良诚发表了加入“和平阵营”的通电，接受了汪伪政权委以和平救国军第2方面军总司令兼开封绥靖公署主任的任命。
在胶东，日军一为驻青岛的内田银之助少将的独立混成第5旅团，一为河濑四郎中将驻青岛的第3遣华舰队。
其设防部署如下：
独立混成第5旅团司令部驻青岛
下辖独立步兵第16大队驻坊子、独立步兵第17大队驻青岛、独立步兵第18大队驻高密、独立步兵第19大队驻烟台、独立步兵第20大队驻诸城。
第3遣华舰队司令部驻青岛
北监视队，由石岛、烟台、大沽的炮舰队和威海卫的陆战队组成，担任青岛以北的沿海警戒。
南监视队，由石臼所、连云港的炮舰队所组成，担任青岛以南至北纬33°线（江苏东台县海岸）的沿海警戒。
青岛方面特别根据地队驻青岛
日本陆军在胶东地区的兵力比较薄弱，仅有1个独立混成旅团，分驻于各地据点，按其编制总数为5048名，每次出动扫荡除去固守据点的部队之外，参加作战人员较少。
他们在遭到胶东军区的几次有力打击之后，较为胆怯，在深入抗日根据地扫荡时，均与驻张店的独立混成第6旅团一齐出动。
在第四次强化治安活动中，日12军扫荡胶东的作战计划分为两期：
第一期：
以两个旅团迅速东进，攻占栖霞地区的锯齿牙山、青山及招远一带，击溃在该地区的胶东抗日部队。
第二期：
对上述攻占地区，进行反复扫荡；对半岛东部地区，与在当地的守备队、海军协同，扫荡威海、文登、石岛等地。
3月25日，日军向栖霞地区进攻，独混第5旅团封锁了莱阳至烟台的公路，并向北部山区推进，独混第6旅团由莱阳以北向东推进。
在这一带山区，经6天6夜的战斗后，胶东军区所部与吴克华旅转移了阵地。月底，日军这两个旅团占领了栖霞和招远的一部山区。
与此同时，在烟台，日军独立步兵第19大队、威海的海军陆战队一部，海上的北监视队之炮艇部队于威海以东之沿岸及荣城湾、桑井湾、石岛湾一带协同作战，封锁了附近海上交通，并在青岛海空军的配合下，扫荡了威海、文登、石岛等地。
日军进行了约20天的扫荡，4月中旬开始撤退。扫荡期间，他们在根据地内无恶不作，到处烧、杀和抢劫，但胶东部队进行了英勇反击，拔除了不少敌守备兵力薄弱的据点，打击了伪化活动。
