《破局·重构·赋能：国企监事会转型审计委员会全案指南》
第六章 国企审计委员会成立步骤和模式根据新《公司法》、国务院国资委及证监会相关规则，结合不同企业类型和层级特点，国企审计委员会的提名与操作流程如下：
一、国企审计委员会成立步骤（一）上市公司1. 成立步骤提议与筹备：由代表10%以上表决权股东、1/3以上董事或监事会提议设立审计委员会，筹备小组拟定方案（成员构成、职责等）。
股东会决议：方案提交股东会审议，需经代表2/3以上表决权股东通过。
成员选举：候选人由董事会、监事会或持股3%以上股东提名，经股东会投票选举（需过半数表决权通过）。
制定规则：审计委员会拟定工作规则，经董事会审核通过后生效。
2.提名与批准提名主体：董事会、监事会或单独持股3%以上股东。
批准机构：股东会通过决议（需2/3以上表决权）。
（二）国有独资公司（非上市）1. 成立步骤决策主体：由履行出资人职责的机构（如国资委）决定是否设立审计委员会替代监事会。
方案制定：董事会或筹备小组拟定成员构成及职责方案，报上级国资监管机构审核。
内部审议：经公司党委前置研究后，提交董事会审议通过。
2. 提名与批准提名主体：通常由履行出资人职责的机构直接提名外部董事及专家。
批准机构：上级国资监管机构或公司董事会（需符合国资管理要求）。
（三）国有控股公司（非上市）1. 成立步骤股东提议：控股股东（国有主体）提议设立审计委员会，其他股东协商一致。
章程修订：修改公司章程明确审计委员会职权，提交股东会审议。
成员选举：国有股东委派董事，其他股东提名独立董事，经股东会选举产生。
2. 提名与批准提名主体：国有控股股东主导提名，其他股东可参与推荐。
批准机构：股东会决议（需过半数表决权）。
（四）国有参股公司（非上市）1. 成立步骤章程约定：是否设立审计委员会由公司章程自主规定，需股东会表决通过。
程序简化：若股东无特别要求，可参照普通有限公司流程（提名→选举→规则制定）。
2. 提名与批准提名主体：持股10%以上股东或1/3以上董事提议提名。
批准机构：股东会通过普通决议（1/2以上表决权）。
（五）股份有限公司（非上市）1. 成立步骤股东会决议：由股东会决定是否设立审计委员会，并明确职权范围。
成员构成：董事会选举3名以上董事组成，其中独立董事占比过半。
规则备案：制定审计委员会议事规则，纳入公司章程备案。
2. 提名与批准提名主体：董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名。
批准机构：董事会选举产生，需全体董事过半数通过。
（六）集团与子公司（非上市）1. 集团（非上市）（1）成立步骤决策与方案制定：由集团董事会或上级国资监管机构提议设立审计委员会，明确其职责（如财务监督、内控评估等），并拟定成员构成方案。
上级审批：若集团属于国有独资或控股公司，需将方案提交上级国资监管机构（如国资委）审批；其他类型集团由股东会或董事会审议通过。
成员选举：通过董事会会议选举审计委员会委员，需全体董事过半数表决通过。
规则制定：审计委员会制定工作规程（如议事规则、职责分工），经董事会批准后生效。
（2）提名方式董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上可提名候选人；
国有独资集团中，上级监管机构可直接委派外部董事或专家。
候选人要求：成员需为非高级管理人员的董事，且独立董事占比不低于1/2。
（3）批准机构国有独资集团：由履行出资人职责的上级机构批准（如国资委）。
其他集团：经股东会或董事会审议通过（具体由公司章程规定）
（二）子公司（非上市）（1）成立步骤集团统筹要求：子公司根据集团统一要求修订公司章程，明确审计委员会的设置及职权。
内部程序：
子公司董事会或股东会审议设立方案，明确成员构成及职责；
若子公司为国有控股，需与控股股东（集团）协商一致。
成员选举：通过子公司董事会选举委员，需全体董事过半数通过。
（2）提名方式子公司董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名候选人；
集团可委派董事或推荐外部专家参与提名。
候选人要求：至少包含1名具备财务或会计背景的成员，独立董事占比建议不低于1/2（非强制）。
（3）批准机构国有控股子公司：由集团董事会或上级国资监管机构批准。
其他子公司：由子公司股东会或董事会批准（根据章程规定）
二、典型案例（一）国有独资公司：中国石油集团1. 提名国资委提名5名外部董事（含1名会计专家），职工董事由职代会选举。
2. 操作2024年撤销监事会，审计委员会直接接管原监事会办公室，整合内审、风控部门。
（二）国有控股上市公司：重庆水务1. 提名控股股东（重庆国资委）提名2名独立董事，其余由董事会提名委员会推荐。
2. 特色审计委员会下设大数据审计小组，实时监控子公司污水处理项目资金流向。
（三）集团子公司：中车集团下属株洲电力机车公司1. 提名集团委派1名财务总监+子公司推选2名独立董事（含1名轨道交通行业专家）。
2. 垂直管理审计委员会决议需同步报集团备案，重大事项需集团审计部会签。
三、政策依据与风险提示（一）核心文件新《公司法》第69、121、176条；
国务院国资委令第8号《中央企业内部审计管理暂行办法》；
证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023年）。
（二） 风险规避避免“形式化提名”（如某地方国企因未公示外部董事关联关系被证监会处罚）；
子公司审计委员会需独立于集团干预（参考《中央企业合规管理办法》要求）。
总结国企审计委员会提名需兼顾法定程序与企业实际，核心是通过外部董事和财务专家保障监督效能。操作中需注重与原治理体系衔接，避免“换牌不换人”的形式化改革。
