《破局·重构·赋能：国企监事会转型审计委员会全案指南》
六、能否以集团相关职能替代子公司审计委员会？
很多国企集团有个困惑，能否以集团审计部或集团审计委员会，替代子公司审计委员会职能？
我的回答是，集团审计机构无法直接替代子公司审计委员会，但可通过协同机制（如垂直汇报、联合审查）补充监督职能。
（一）替代可行性
法律层面：子公司为独立法人，需自行履行治理职责，避免因集团干预导致子公司法人独立性受损。因此，集团审计部或审计委员会无法直接替代子公司审计委员会。
实务操作：可通过以下方式实现监督协同：
1.授权管理：母公司通过章程或股东会决议，授权集团审计委员会对子公司财务报告进行审核；
2.委派人员：集团委派财务专家或独立董事加入子公司审计委员会，实现间接控制。
（二）风险提示
独立性风险：若完全依赖集团机构，可能削弱子公司治理独立性，引发合规争议；
信息不对称：集团层面难以实时掌握子公司运营细节（如区域性舞弊风险、管理层行为）；
法律责任：子公司仍需对自身财务报告负责，外部监管机构不认可集团机构的完全替代。
（三）案例
1. 反例：未设子公司审计委员会导致的合规失败
案例：巴西石油公司（Petrobras）丑闻。母公司通过集团审计部集中管控子公司，但因缺乏本地化监督，子公司高管利用工程合同进行系统性腐败，导致数十亿美元损失。
案例：某中资集团东南亚子公司。依赖集团审计委员会，未设本地审计委员会，因不熟悉当地反贿赂法（如印尼《反腐败法》），被查出违规支付佣金，面临高额罚金。
2. 上市子公司的法定例外
反例：香港上市子公司未设审计委员会。若香港联交所上市公司未按《上市规则》第3.21条设置审计委员会，将导致不合规，可能被停牌或退市。
