《破局·重构·赋能：国企监事会转型审计委员会全案指南》
第四章 国企审计委员会组成
一、国有独资公司
实践中，有些解读将“国有独资”和“国有全资”混为一谈，严格来讲， “独资”特指单一投资主体，而“全资”可能包含多层国有资本。 “国有独资公司”的法定范围，根据新《公司法》第176条，我们可以大致分析出其“轮廓”：国有独资公司指“国家单独出资、由国务院或地方人民政府授权国资监管机构履行出资人职责的有限责任公司”。
个人理解，此处“国有独资公司”，是中央或地方国资委直接出资的一级企业，如中国石油、国家电网等集团总部，其下属的子公司，也可以能是集团100%持股的，但不在此处“独资公司”所述范畴中。集团下属的子公司，可根据公司章程、业务特点、发展阶段、监管需要等，灵活采取内部监督架构的设置。
（一）是否必设：法律层面“非必须”，政策层面看“要求”。
《公司法》层面要求审计委员会与监事会二选一。具体某家国有独资公司，是否必设“审计委员会”，要根据当地国资监管要求。
（二）组成要求
1. 人数下限
至少3名成员（《公司法》第176条）。
2.外部董事比例
必须占多数（≥50%），但非“全部外部董事”（参考国资委令第8号）。
3.职工参与
无强制要求。
4.财务专家
无强制要求。
（对于上市公司，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等规定，审计委员会负责人须由会计专业人士担任，且独立董事占多数）
（三）法律政策依据
可以撤销监事会，由审计委员会行使监督权（《公司法》第176条）。
《中央企业内部审计管理暂行办法》
（三）案例参考
1. 中国石油
审计委员会由5名外部董事组成，含1名会计专家，无职工董事。
公司概况：中国石油天然气集团有限公司（简称“中国石油”，英文缩写：CNPC）是国有重要骨干企业和全球主要的油气生产商和供应商之一，是集国内外油气勘探开发和新能源、炼化销售和新材料、支持和服务、资本和金融等业务于一体的综合性国际能源公司。2023年，在世界50家大石油公司综合排名中位居第三，在《财富》杂志全球500家大公司排名中位居第五。截至2024年，中国石油集团员工规模为 102.63万人。2023年营业收入3.16万亿元，净利润1951.07亿元。
2.厦门象屿集团
设立3人审计委员会，2名为外部董事，1名为职工董事。
公司概况：象屿集团成立于1995年11月28日，业务领域涵盖大宗商品供应链、城市开发运营、综合金融服务、港口航运、创新孵化等。截至2023年，集团员工超3.4万名。拥有投资企业500余家，全资及控股企业逾200家。连续七年入选《财富》世界500强（2022年排名第142位），位列中国企业500强第42位。
二、国有资本控股公司
（一）是否必设：法律层面“非必须”，政策层面看“要求”。
《公司法》层面要求审计委员会与监事会二选一。具体某家国有资本控股公司，是否必设“审计委员会”，要根据当地国资监管要求。
（二）组成要求
1.人数下限
参照股份公司标准，至少3人（下限）。
2.外部董事比例
建议外部董事占多数，但允许控股股东委派非独立董事（如董事会规模为5人，外部董事≥3人）。
3.职工参与
根据公司章程，若章程规定职工参与治理，职工董事可进入审计委员会（《公司法》第69条）。
4.财务专家
若是上市公司，至少1名会计或审计专业人士（《上市公司治理准则》第38条、《上市公司独立董事管理办法》第26条）。
非上市公司，无强制要求。
（三）法律政策依据
未强制取消监事会，但国资委鼓励过渡至审计委员会模式（2024年政策文件）。
审计委员会对关联交易、财务报告等重大事项拥有前置审议权（《公司法》第137条）。
三、有限责任公司（非国有独资/控股、民企）
（一）是否必设：无强制要求。
（二）组成要求
1.人数下限
无强制要求，但建议3人以上（ “审计委员会成员至少3人”）。
2.外部董事比例
非强制。
3.职工董事
无强制要求。
根据公司章程，若章程有规定审计委员会必须有职工代表，则可按照程序选出。
4.财务专家
无强制要求。
建议至少1名具备财务背景成员。
（三）灵活性
可保留监事会，也可选择“审计委员会+1名监事”的模式（新《公司法》第69条）。
小规模企业可不设审计委员会，仅保留1名监事（《公司法》第75条）。
（四）“丐中丐”模式
若小规模企业希望既不设监事会，也不设审计委员会，又不设监事，需同时满足以下条件：
1. 符合“规模较小或股东人数较少”的认定标准（具体标准需结合地方规定或公司章程）；
2.经全体股东一致同意（无任何反对意见）。
真心的说，“丐中丐”这种“穷鬼套餐”，真心适合广大的中小企业，实实在在的减负之举。本身“所有权与经营权”就是合一的，不需要监事会，更不需要“审计委员会”，也省去了找人“挂名”监事的烦恼…
我国中小企业划分以《中小企业划型标准规定》（工信部联企业〔2011〕300号）为核心依据，采用从业人员、营业收入、资产总额三项关键指标，并结合行业特点将企业分为中型、小型、微型三类。感兴趣的可以自行查询对照相关标准。
四、股份有限公司（含上市与非上市）
（一）上市公司
1. 是否必须设立
必须。根据《上市公司治理准则》及证监会要求，上市公司需设立董事会审计委员会，作为强化财务监督和公司治理的核心机制。
2. 人员构成要求
人数要求：审计委员会成员不少于3人，且独立董事需占半数以上。
外部董事要求：须包含独立董事，独立董事需具备财务或法律背景，确保独立性。
职工董事要求：无强制要求职工代表参与审计委员会。
财务专家要求：至少1名成员需具备财务或会计专业背景，负责审核财务报告及内控制度。
4. 政策依据
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
（二）非上市公司
1. 是否必须设立
非强制设立：无强制要求。非上市公司是否设立审计委员会由公司章程或股东会自行决定。
例外情形：若公司规模较小或股东人数较少（如符合新《公司法》简化治理条件），可不设董事会及下属委员会。
2. 人员构成要求
无统一标准：若选择设立审计委员会，其成员人数、资格等由公司自主规定，通常可参照上市公司标准灵活调整。
五、国企集团与子公司如何设置？
（一）国企集团
1. 上市国企集团
根据新《公司法》及证监会要求，上市国企集团需在董事会中设立审计委员会，替代监事会职能行使财务监督职权。
人员要求：
人数：至少3人，独立董事占多数；
外部董事：必须包含独立董事，需具备财务或法律背景；
职工董事：无强制要求，但国有独资公司董事会需包含职工代表；
财务专家：至少1名成员需具备财务或会计专业背景。
2. 非上市国企集团
非上市国企集团是否设立审计委员会由公司章程或治理需求决定。但若属于国有独资公司，可选择以审计委员会替代监事会，但非强制。
人员建议：
人数：若设立，建议参照上市公司标准（≥3人）；
外部董事：无强制要求。可选择性引入独立董事以增强监督能力；
职工董事：国有独资公司董事会需包含职工代表，但审计委员会无强制要求；
财务专家：建议配置，但非强制。
（二）下属子公司
1. 上市子公司
必须设立：上市子公司需遵循证券监管规则强制设立审计委员会。
人员要求：
人数：至少3人，独立董事占多数；
外部董事：必须包含独立董事；
职工董事：无强制要求；
财务专家：至少1名成员需具备财务背景。
2. 非上市子公司
非强制设立：非上市子公司是否设立审计委员会由股东会或章程决定，法律无强制要求。
简化情形：若子公司规模较小或业务简单，可不设审计委员会。
人员建议：
人数：自主决定，若设置，则人数最低3人；
外部董事：非强制，也可引入母公司委派人员；
职工董事：无强制要求；
财务专家：建议配置，但非强制。
