导读：当2021年7月，锦艺新材的股东大会通过郑州锦谋贸易有限公司将所持的相关股份悉数转让之时，或许锦艺新材没有想到，此事会为其IPO路上埋下“地雷”一颗。
本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发
作者：周嘉薇@北京
编辑：翟 睿@北京
2025年元宵节刚过，又一家在审核环节久久难获推进的拟科创板IPO企业选择在这个春寒料峭的时刻告别其筹谋多时的上市路。
2月13日晚间，上交所以一纸公告宣告了对苏州锦艺新材料科技股份有限公司（下称“锦艺新材”）首次公开发行股票并在科创板上市审核的终止。
从正式向监管层提交上市申请，到日前的饮恨而归，锦艺新材足足用了两年时间，也未换来令其满意的结果。
说锦艺新材是目前科创板IPO待审队伍中的“钉子户”，是一点也不夸张的。
在锦艺新材IPO终止之前，包括其在内，尚未通过上交所上市委会议审核的科创板拟IPO在审项目共有16例，其中仅有3家企业为2023年之前申报，锦艺新材即为其中之一。
早在2022年12月30日，锦艺新材的科创板上市申请便正式获得了上交所的受理，最开始也算一帆风顺，一个月后的2023年1月20日，上交所即对其展开了首轮上市审核问询。
但锦艺新材上市的故事似乎也正是在此戛然而止。
两年之后，直到如今锦艺新材IPO被正式叫停，其首轮上市问询的回复函都还未完成回复。
据锦艺新材此次IPO提交的相关申报材料显示，其主要致力于新材料领域的创新性技术研发及产业化应用，为一家专业从事先进无机非金属粉体材料研发、生产和销售的国家级高新技术企业。目前，主要产品包括电子信息功能材料、导热散热功能材料、涂料功能材料和其他新兴功能材料四大类。
按照锦艺新材的原本计划，其欲通过此次IPO发行不超过5571.5万股以募集7.44亿资金投向“江苏锦艺功能材料有限公司年产 5200 吨电子用功能性纳米粉体新材料新建项目”和研发中心升级建设。
成立于2017年的锦艺新材似乎对此次IPO颇为急切。
当2022年底其向上交所递交上市申请时，严格来讲，其斯时还并未达到科创板上市的“门槛”。
锦艺新材选择的科创板上市标准为“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润 均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”
在其提交上市申请时，因2022年年报尚未出炉，其“最近两年”严格应以“2021年和2020年”衡量，但锦艺新材在2021年和2020年中对应的扣非净利润分别仅为3318.04万和436.63万，显然累计净利润不足5000万。
纵然在2022年上半年，锦艺新材的扣非净利润已经达到了2873.40万，若以2022年和2021年的累计净利润测算很大可能将大幅超过5000万，但在彼时2022年财务数据尚未尘埃落地之时，锦艺新材便“争分夺秒”地不等2022年年报落地后再申报上市，就足以可见其对资本化的期盼。
起了个早，却赶了个晚，最后还落得“竹篮打水一场空”。
锦艺新材IPO缘何进展缓慢且最终折戟A股呢？
“锦艺新材IPO审核缓慢，很大一部分原因是来自于其在申报之后遭到了股权官司及相关纠纷的精准狙击。”一位接近于锦艺新材的中介机构人士向叩叩财经透露称。
原来，在锦艺新材筹备此次上市过程中，其一持股比例颇重的重要股东在此关键时刻却意外地将手中股权悉数转让于他人。
也正是这一蹊跷的股权转让，引发了在锦艺新材IPO正式申报后的股权转让纠纷，并被诉之于公堂之时，锦艺新材也成为了在列被告之一。
目前，该案一审虽已完结，但原告又继续将此案上诉至河南高级人民法院，尚未最终宣判。
“按照IPO审核的要求，拟上市企业需要股权结构清晰，不存在股权纠纷及争议，因锦艺新材被卷入的股权纠纷案中，涉案股权比较较大，在相关案件最终判决股权归属前，锦艺新材的上市审核将很难推进。”上述中介机构人士坦言。
据叩叩财经获悉，除了股权明晰陷入法律纠纷外，锦艺新材实控人的大额外债问题也成为了监管层关注的焦点。
锦艺新材实控人为自然人陈锦魁，其个人独资的广州锦族新材料投资有限公司（下称“广州锦族”）持有锦艺新材45.18%的股权，为公司控股股东。此外，陈锦魁还直接持有锦艺新材8.76%的股权。因此，通过直接及间接持有的方式，陈锦魁合计控制锦艺新材53.94%的股权。
但在锦艺新材申报IPO之时，陈锦魁个人身负累计的大额负债仅本金就达到了3.87 亿元，而该等个人借款主要用于陈锦魁个人及其控制的其他企业的对外投资。
“控股股东存在着大额的未偿还贷款，虽然不至于直接让其IPO叫停，但肯定会影响到监管层对该拟IPO项目的审慎态度，监管层会综合该实控人的债务清偿能力、任职资格、股份质押、股份代持、一致行动关系等方面综合判断其风险因素，以判定是否会对IPO造成实质性影响。”来自于沪上一家大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财经。
不过，就锦艺新材来说，虽然其在申报IPO之初一早就承认并披露了其实控人面临的数亿债务的事实，但却涉嫌隐瞒其实控人另一大资产风险。
一方面，锦艺新材的实际控制人至今依旧顶着数亿的债务压力，另一面，随着锦艺新材IPO的终止，“对赌”上市失败的他，又或将面临更大的“回购”资金需求。
和大多数拟上市企业一样，锦艺新材在筹备上市的过程中，引入了诸多投资机构作为战略投资者，且都签署了相关“对赌”条例。
为了顺利通过上市审核，这些“对赌”条款被临时终止，但却附上了“恢复”条款，而恢复的触发条件即为若锦艺新材IPO失败，那么部分“对赌”条款将随之恢复。
值得一提的是，此次为锦艺新材IPO保驾护航的保荐券商为国信证券，这家曾在A股IPO市场叱咤一时的一线券商，在近年来已颇显疲态。
在锦艺新材IPO终止后，目前，沪市主板和科创板的IPO待审项目中，已不见国信证券保荐项目的踪影。
同样在深交所中，除了一例主板拟IPO项目尚处于问询状态中，国信证券也再无待审拟上市项目了。
1）一场股权官司的精准狙击
当2021年7月，锦艺新材的股东大会通过郑州锦谋贸易有限公司（下称“郑州锦谋”）将所持的相关股份悉数转让之时，或许锦艺新材没有想到，此事会为其IPO路上埋下“地雷”一颗。
郑州锦谋曾是锦艺新材除去其实际控制人陈锦魁之外最重要的股东。
在锦艺新材向上交所递交的第一份上市招股书（申报稿）中，并未详细描述郑州锦谋是何时何地用何种方式进入到锦艺新材的股东名单中的，但可以确定的是，在2019年之前，郑州锦谋就成为了锦艺新材这家彼时成立不到两年的企业的座上宾。
锦艺新材透露，在此次IPO的报告初期，郑州锦谋曾以10.56%的持股比例，成为了锦艺新材的第三大股东，而第一大股东即为陈锦魁个人独资控制的企业广州锦族，第二大股东则为陈锦魁个人。
2020 年 8 月至 9 月，剑指IPO的锦艺新材拉开了其上市前的第一轮增资，远致华信、穗合投资、国投创业基金、 百瑞信托、嘉兴哇牛智新股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“哇牛智新”）、欣亿源、苏州时点、信福汇四号等一大批机构投资者通过该次扩股出现在了锦艺新材的股东名单中。
2020年底，一家名为哈勃投资的机构还通过受让广州锦族的相关股权，也才总算挤上了锦艺新材这趟IPO上市之旅。
但正当各大投资机构纷纷因锦艺新材IPO的前景对其股权趋之若鹜时，2021年7月，郑州锦谋却一反常态地决定将所持的锦艺新材股权“清仓”。
在经过2020年的增资扩股后，郑州锦谋在锦艺新材中的持股比例虽下滑至7.97%，但依然稳居于继广州锦族和陈锦魁后的第三大股东之席。
然而就在2021 年7月31日，郑州锦谋分别与穗合投资、嘉兴哇牛制享股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“哇牛制享”）签署《股权转让协议》，郑州锦谋将其所持有锦艺新材 5.74%股权以 1.03亿元的价格转让给穗合投资；其后，郑州锦谋又将其所持有锦艺新材 2.22%股权以 4000万元的价格转让给哇牛制享。
上述股权转让后的一段时间，看似风平浪静，但随着锦艺新材IPO的正式启动，彼时埋下的“雷”被精准引爆。
2023 年 1 月 28 日，就在锦艺新材IPO刚刚获得上交所受理并拉开第一轮问询之时，三名自然人突然就一年多前郑州锦谋转让锦艺新材股权一案发难——自然人丁果、张新平、张新苗三人作为原告，以郑州锦谋及其实际控制人陈航斌、穗合投资、哇牛制享和锦艺新材为被告，向郑州市中原区人民法院提起诉讼，要求撤销郑州锦谋与穗合投资、哇牛制享的股权转让行为，穗合投资、哇牛制享返还受让股权，锦艺新材协助办理股权变更登记，以及承担原告为行使债权人撤销权而支出的必要费用及本案诉讼费。
紧接着，在2023 年 2 月，上述三人又向郑州市中原区人民法院申请财产保全，请求依法冻结穗合投资持有的锦艺新材5.23%股权及哇牛制享持有的锦艺新材2.02%股权。
郑州市中原区人民法院于 2023 年2 月 22 日作出《民事裁定书》（（2023）豫 0102 民初 812 号），裁定冻结上述股权。
据相关诉讼显示，原告丁果、张新平、张新苗诉称郑州锦谋低价转让锦艺新材股权、 郑州锦谋与其实际控制人陈航斌存在恶意逃避债务等情形。
“IPO在审企业最怕的就是在关键敏感期被实名举报或被卷入司法案件，往往会给企业措手不及，即便最终能平稳解决，但其中也将大大加大过审的难度和时间线。”上述资深保荐代表人告诉叩叩财经，IPO企业的股权归属纠纷，是较为常见的“IPO狙击”点，因拟上市企业需要股权结构明晰，不存在归属争议，便会就此引发诸多上市意外。
“因郑州锦谋并非锦艺新材的实际控制人，相关股权的归属并不会影响锦艺新材的实控人地位，故并不会直接令锦艺新材不满足上市的要求，但按照监管层的审核要求，锦艺新材要进一步推进的话，则需要相关股权的最后法院判决归属尘埃落地。”上述资深保荐代表人补充道。
因股权问题的争议，在过去拟IPO审核中，已经让多家企业铩羽。其中甚至包括已经获得发行批文并将进入正式发行的拟IPO项目。
2023年中既有一家拟IPO企业在发行环节被突然叫停，据叩叩财经独家获悉，这个中缘由便与一桩临时提起的有关股权归属的法律诉讼案有关。
2023 年 9 月 6 日，河南省郑州市中级人民法院曾对丁果、张新平、张新苗等人对郑州锦谋低价转让锦艺新材股权的诉讼一案进行了判决。但三人对判决结果并不满意，并就该案向河南省高级人民法院提起上诉。
2023 年 11 月 7 日，河南省高级人民法院已对该案进行开庭审理，但直到2024年底，尚未作出判决。
2）实际控制人巨额举债疑信披再“埋雷”
除了被卷入股权归属的棘手官司，锦艺新材实控人的巨额债务问题也是其此次IPO审核过程中的关注焦点。
通过广州锦族和个人直接持股，陈锦魁在锦艺新材强势把控的同时，却又给锦艺新材埋下了一颗“定时炸弹”。
锦艺新材在向上交所递交的IPO招股书（申报稿）披露，截至到2022年底，陈锦魁个人存在尚未到期的累计大额负债达3.87亿元。
这笔巨额债务，陈锦魁与相关债权人通过借款协议约定了借款期限、借款利率等条款。借款协议约定的借款利率为月息1%，负债到期时间为2025年12月至2028年12月不等。按还款期限推算，陈锦魁至少将偿还本息约5.26亿元。
正如上述资深保荐代表人所言，拟IPO企业若实际人控制人存在大额负债的，虽并不必然需要清理或者说并不必然影响发行人IPO，应当综合实控人的债务清偿能力、任职资格、股份质押、股份代持、一致行动关系等方面综合判断。但相关事项，必然引发监管层的审慎以待。
实控人负债影响上市进程早也有前车之鉴。
2023年1月12日，在当日召开的上交所上市审核委员会 2023 年第 19次审议会议上，泰凌微电子（上海）股份有限公司（下称“泰凌微”）的IPO申请便遭到了暂缓审议。
泰凌微IPO在该次上会过程中“受挫”的主因之一便是要求其进一步充分、合理地说明其实际控制人大额未清偿债务及偿债能力情况。
彼时的泰凌微和锦艺新材一样，也是正努力地向科创板上市发起冲刺。此时的泰凌微实控人王维航存在5.17亿元个人未清偿债务。
两个月后的2023年3月底，泰凌微二次上会，虽然成功获得了上交所上市委出具的“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”的结果，但依然其进一步落实“在招股说明书重大事项提示‘实际控制人负有大额债务的风险’中补充披露如实际控制人债务逾期或违约”等风险的事项。
为了尽快推进锦艺新材IPO的进程，在过去一段时间中，锦艺新材实控人陈锦魁也在积极努力地减少总体债务规模，截至 2024 年 12 月 20 日，陈锦魁所负大额债务本金规模已降低至 2.60 亿元。
不过除了身负数亿重债之外，陈锦魁还存在巨额受托投资的相关事项。
原来曾有多达66名委托人将总计1.336亿的资金交予陈锦魁，以参与和加入陈锦魁的投资项目。
对于此举，锦艺新材称，陈锦魁亲属、朋友以及部分员工，知悉陈锦魁及其家族有一定的投资项目资源和投资机会，且前述相关委托人有一定的投资能力和投资意愿，因此将资金交付给陈锦魁，在受托投资过程中，陈锦魁仅按约定履行了代收代付投资款和分红款的义务，不存在主动招揽、招募及承诺收益、收取手续费等情形。
虽然锦艺新材给出的解释看似并非不无道理，但作为锦艺新材的实际控制人，接受巨额资金“委托”投资的事项和相关风险却并未在锦艺新材最初向上交所递交的上市申报材料中予以披露。
直到在2024年12月底，锦艺新材更新的最后一版招股书（申报稿）中才得以补充。
或许随着锦艺新材IPO审核的推进，其也意识到了隐瞒上述“委托投资”的风险，于是在2023 年 3 月， 陈锦魁作为受托人，与全部委托人彻底解除受托投资关系。
（完）
