股东知情权可以重复使用吗？

——张某、王某诉A公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号：

北京市丰台区人民法院（2019）京0106民初33081号民事判决书

2.案由：股权转让纠纷

3.当事人：

原告（反诉被告）：刘某

被告（反诉原告）：孙某

【基本案情】

2014年5月1日，刘某与孙某签订《股份转让协议书》，约定孙某以900万元收购刘某持有的A公司30%的股份，在2015年7月30日前给付150万元，在2016年7月30日前给付150万元，在2017年12月30日前给付剩余的600万元，如本剩余款在2017年12月30日前不能按时支付时，协议终止，股份归回给刘某（此时刘某应该持有的股份按照B公司收购后重新测算）。

B公司欲收购A公司股份，为简化手续故将原告刘某股权转让给孙某，由孙某统一转让给B公司，考虑到B公司在收购协议中约定的股权转让款为分期支付，并且目标公司对B公司有对赌协议和业绩承诺，因此存在后期股权转让款不能收到的可能。故此双方签订《股份转让协议书》约定了股份归回的条款。刘某称知道B公司收购股权一事，但对收购协议具体内容不知情。

刘某与孙某确认，孙某分三次共支付股权转让款180万元，最后一笔转让款的支付时间在2016年11月底。原告刘某向本院提出诉讼请求：1.判令孙某给付刘某拖欠的股权转让费720万元；2.判令孙某给付刘某拖欠的利息563万元；3.判令诉讼费及律师费2.5万元由孙某承担。

【案件焦点】

1. 股权转让协议中约定“股份回归”条款的效力问题；

2.“股权回归”条款如何履行及可执行性问题。

【法院裁判要旨】

1、人民法院经审理认为：刘某与孙某签订的《股份转让协议书》系双方真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应恪守履行。本案中，双方在协议书中明确约定“本剩余款在2017年12月30日前不能按时支付时，协议终止，股份归回给刘某（此时刘某应该持有的股份按照B公司收购后重新测算）”，实际上是约定了在一定条件下双方对合同的解除权，而且根据本案事实情况，双方转让股权的目的也是考虑到B公司意图收购A公司股权的背景。因此，在刘某未提供明确证据证明孙某未如期支付股权转让款系恶意造成合同解除条件成就的情况下，双方股权转让协议应当终止。对孙某关于双方合同应当解除的意见，本院予以采纳，

2、解除时间确认为协议约定解除之日2017年12月30日。据此，刘某请求孙某继续履行合同并支付股权转让款720万元的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。

3、虽然刘某在股权转让后，确实存在A公司资本结构、股东身份发生较大变动等情况，也存在协议约定的股权返还方法不完整，股权份额难以确定等问题，但股份归回条款的本质仍是股权转让，只要符合公司法相关规定，在满足下述条件情况下，股权归回的条款亦具有可执行性。

4、本案中，根据庭审中孙某提交的C公司、郝某出具的《承诺函》，A公司其他两名股东对刘某重新成为公司股东无异议，并放弃行使优先购买权，孙某亦同意股权返还并提出按照24.83%的比例归还的方案。该方案从目前A公司注册资本、刘某实际出资数额及返还后所占公司出资比例情况看，应属公允，并无不当，本院予以认可。

【萍论】

一、什么是“股权回归”条款？

“股权回归”条款是指有些股东在签订股权转让协议时，为保障自身债权能够实现，很多时候会在协议中约定“股权回归条款”。此类条款通常的表现形式为约定转让方将目标公司股权转让给受让方，受让方向转让方支付股权转让款，

二、“股权回归”条款的法律性质

关于“股权回归”条款的性质问题。根据法律规定，合同可以约定解除，当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。从股权转让协议中关于“股权回归”的表述来看，即明确违约结果系将股权全部归回给转让方，实质上是对转让合同解除后果的一种表述，是合同权利义务终止后的结算和清理条款，因此如果股权转让双方在股权转让协议中约定了“股权回归”，则应当视为双方对股权转让合同的解除条件进行了约定，如果在履行股权转让协议过程中出现了“股权回归”的情形，应当构成约定解除，原股权转让协议应当被认定解除。从合同法角度，合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力，因此双方在协议中约定的合同终止后启动股权回归的条款应属有效。

三、“股权回归”条款是否可以执行？

关于“股权回归”条款可执行性问题。股权转让协议解除后，股权转让协议中的“股权回归”实质是股权转让的再转让，其根本性质也是股权转让。关于“股权回归”条款的最终可执行性，要综合考虑三个方面的因素:第一、公司其他股东对该股权转让是否申请优先购买权而主张撤销;第二，该约定是否违反公司章程的规定;第三，归回股权数量及比例是否能够明确。

四、股权转让协议是否可以认定解除？

关于股权转让合同是否认定解除的问题。一方面民法典规定了合同可以约定解除条件；另一方面“股权回归”即明确违约结果是将股权全部回归转让方，实质上是对转让合同解除后果的一种表述，是合同权利义务终止后的结算和清理条款。《民法典》567条规定，合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。因此，如受让方存在违约行为，股权转让协议中约定了合同解除事由的，可依据约定解除协议。

【适用法律】

《民法典》567条

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