公元前210年，秦始皇去世的当年， 陈胜、吴广就率领一群失期的戍卒在大泽乡揭竿而起，打响了反秦大起义的第一枪。随后，中华大地烟尘四起，兵戈扰攘，搅起一阵阵血雨腥风：项羽、刘邦先后起兵反对暴秦，六国残余贵胄亦闻风而动，纷纷举兵割地自雄，对抗秦军。4年后，在刘、项与六国残余势力的接踵打击下，当年横扫六合如卷席的秦国灭亡，享国祚仅短短15年。 真乃“其兴也勃焉，其亡也忽焉”。秦的迅速败亡，充分显示了“上不仁，下必暴” 的治国教训。

秦末，对付各地此起彼伏的反抗军的秦军主力兵团仅余两支：一为名将王离率领的长城军团，由驻扎北方边境抵御匈奴的长城戍卒组成，其前身是蒙恬组建的30万伐匈戍边兵团；二为投笔从戎的修陵官章邯所率的骊山兵团，均由清一色修骊山陵刑徒、苦役组成，属于临时拼凑救急的杂牌军。令人始料不及的是，章邯所率的骊山兵团虽由修墓刑徒、苦力组建而成，表现却颇为亮眼，竟成为各路义军的劲敌。

秦军大致分为3种编制：卫戍京师咸阳的中军，即京师卫戍部队；戍守边防的外军，即边防部队或戍军 ；由郡都尉和县尉指挥的郡县兵，其实相当于后来的地方部队或警备区。

驻守咸阳的部队叫秦中军：包括郎卫、卫士、卫戍三种。说白了就是后来的禁军、羽林军，负责京师的各类安全保障与秩序维护。

外军指的是戍军，即边防大军，由秦廷委派的将军节制指挥。譬如蒙恬、王离率领的30万抗击匈奴军团，即史书里泛称的“长城军团” 就是外军；随陈胜、吴广去渔阳（今北京）戍边的900戍卒也不是普通农夫，都是经过严格军事训练的中军士卒， 是即将服现役的边军。

郡县兵并非经制之军，人数不详，主要负责剿灭小股反抗军及维护地方治安。

史载，秦军的最基本编制是什伍制，5人为1伍，10人为1什（ 音：zha）。5什为1屯，设屯长1人；2屯为百，设百将1人。再往上是500人，设500主1人； 1000人则设二五百主一人。

秦军作战时采用部曲制，秦王拜大将后，根据情况设裨将，即副将，每个将领下设若干部，每部由1个校尉率领，所以1部亦称1校。部下又分若干曲，曲的指挥官曰军侯，一曲的编制大约在1000人左右。

郡县兵的编制与总兵力因史料缺失不太清楚。

陈胜、吴广发动大泽乡起义后，队伍很快由900戍卒发展至十余万大军，义军攻城拔寨，所向无前，秦军有生力量被大量消耗，秦廷不得已将修筑骊山陵的十余万刑徒武装起来抵抗义军，不料这支由苦役犯组成的杂牌军在名将章邯的指挥下打仗凶悍无比，屡破陈胜、吴广，成为义军畏之如虎之劲敌。

按史料记载，戍卒即后来的边防军，是秦朝的常备军，亦称正规军。戍卒大多是身经百战的老兵，日常主要任务是训练和作战，是秦军中最精锐的主要力量。长城军团的指挥官大都是秦军名将，蒙恬、王离均是智勇双全、屡建战功、赫赫有名的功勋大将。

但从后来与各路义军作战的实际情况看：章邯的骊山兵团河王离的长城军团单兵战斗力差不太多，整体则是长城军团稍强。后来，临危受命的章邯大军击溃陈胜麾下骁将周文，之后屡获胜利，一举攻破濯池，周文走投无路，被迫自杀。之后，章邯指挥这支由刑徒、苦役组成的大军连续征战，屡破陈、吴义军，又攻克重镇荥阳，阵斩义军大将川臧等人，歼敌无数，接着又一鼓作气连战连捷，击杀不少义军将领，陈胜屡战屡败，被迫退往城父。之后章邯率军围困城父，却采取围而不打的策略，长期的围困终于激发了城中义军内乱，吴广被自己人杀害，陈胜车夫庄贾趁乱谋杀主人，提着陈胜首级向章邯投降。后来，章邯又在定陶将江东义军首领项梁斩杀。

章邯的骊山兵团平定陈胜、吴广起义后 ，又与项梁、项羽叔侄的江东子弟兵鏖战，虽然屡克强敌，自身战损也很大，所以连续两次得到关中地区的增援和补充，这些补充进骊山兵团的人马除关中地区的郡县兵（预备役士兵） 外，还包括秦军中最精锐的京师卫戍部队。从实际战例来看，章邯大军的单兵作战能力似乎强于王离的长城边防军团。而且章邯部队的战斗骨干大多为修陵刑徒，为改变命运皆能拼死苦战，打起仗来以一当十，勇不可当 ，经连年征战已经打了无数胜仗，有着与造反军长期搏杀积累的丰富实战经验，其军队的总体战力肯定强于王离的长城军团。

王离的长城边防军团也有强过章邯骊山兵团之处，那就是善打野战，尤其是那支能骑善射、冲锋陷阵、无坚不摧的骑兵，这点是章邯部队所不具备的。后来项羽楚军中最犀利的骑兵部队大都是来自王离兵团的降卒，而这支精锐的、无往而不胜的骑兵部队正是日后项羽能击服群雄、称霸天下的最大资本 。