募投项目备案、环评等文件的取得是企业上市申报的重要前置性工作之一。一般来说，除补充流动资金、偿还银行借款等项目外，针对招股说明书中所涉及的各类募投项目，企业均要根据项目建设地政府的具体规定，开展相应的备案、环评等文件申报工作，并于上市之前取得正式文件。
在实际操作过程中，企业有时会基于自身战略规划、市场需求变化、项目建设风险可控等因素的考量，将项目内容划分为多期，分批开展项目建设。根据以往案例经验，拟上市企业如果想将项目中的一期或多期建设内容作为募投项目，有如下两种情况可以作为参考：
一、根据项目实际建设规划
分别取得备案、环评等文件
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例（2021修订）》第二十五条：“建设项目需要使用土地的，建设单位原则上应当一次申请，办理建设用地审批手续，确需分期建设的项目，可以根据可行性研究报告确定的方案，分期申请建设用地，分期办理建设用地审批手续。建设过程中用地范围确需调整的，应当依法办理建设用地审批手续。”
按照建设内容分开申请是企业较为常见的一种做法。企业可根据建设地政府规定，结合自身需求，按照项目具体的分期建设内容，分批开展备案及环评等文件的申请工作。
二、多期项目共用一套备案、环评文件
相较于前一种情况，还存在分期项目共用一套备案、环评文件的情况。从备案审批角度来说，公司将一个项目分为多期实施，只要在申请之前就已经做好建设内容规划，且项目规划合理不存在重大不确定性，在实际备案流程中，多期项目共用一套备案是完全可行的。
从环评审批角度来说，项目分期实施可能涉及以下几种情况：
（1）募投项目涉及产品与环评完全一致，产能分期建设；
（2）募投项目仅涉及环评中的部分产品，其余产品不属于本次项目建设内容；
（3）募投项目不涉及具体生产环节，运营过程中也不会产生额外的污染物，因此无需进行环评申请。前两种情况均属于“大包小”，即环评完全涵盖募投项目所需要申请的环评内容。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”
根据《建设项目环境保护管理条例》第十二条：“建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。”
根据上述内容规定，若项目仅分期开展，不存在实质上的重大改变，且建设项目环境影响报告书、环境影响报告表自批准之日起在5年以内的，则企业无需重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。这也意味着企业可按照完整项目申请相关文件，分期项目共用一套环评文件。
案例分析如下：
一
无锡鼎邦（872931）IPO
（1）项目基本情况
年产6.5万吨换热器、空冷器、10万套智能仓储物流设备项目（一期）建设地点位于江苏省东台经济开发区人民路362号，位于人民路西侧、东区二路南侧，规划用地面积为136,318.76m2（约合204.48亩）。根据项目生产特点、设备方案及工艺技术路线，规划本项目产品方案。项目建成后计划新增年产2.1万吨换热器、空冷器产能。
研发中心建设项目建设地点位于江苏省东台经济开发区人民路362号，位于人民路西侧、东区二路南侧，根据公司研发实验需求，结合公司主要产品及研发方向特点，本项目拟购置双面卧式数控钻铣床、数控加工中心、液压式万能试验机等研发、测试及办公设备共54台（套），软件系统41套。
（2）项目土地、备案、环评情况
公司年产6.5万吨换热器、空冷器、10万套智能仓储物流设备项目包含一期项目、二期项目和研发中心建设项目，计划投资总额100,000.00万元。其中，一期项目和研发中心建设项目为本次募投项目，预计投资总额25,248.10万元，项目共用一套备案、环评文件。
1）备案情况
2022年6月15日取得东台市行政审批局颁发的江苏省投资项目备案证，备案证号：东行审投资备【2022】369号。本次募投项目涉及的厂房建设安排与相关审批、备案文件记载事项一致。
2）环评情况
江苏鼎邦已根据中华人民共和国生态环境部的要求制作《建设项目环境影响报告表》，并上报当地行政主管部门审批，已于2023年4月27日获得东台市生态环境局的环评批复，环评批复文号：盐环东表复【2023】54号。
（3）项目问询情况
第一轮问询要求发行人补充披露相关文件：“补充披露募投项目涉及的厂房建设安排与相关审批、备案文件记载事项是否一致”
问询回复：
公司已在招股说明书之“第九节募集资金运用”之“二、募集资金运用情况”之“（一）年产6.5万吨换热器、空冷器、10万套智能仓储物流设备项目（一期）”之“5、项目土地、备案、环评情况”中补充披露如下：“（2）备案情况2022年6月15日取得东台市行政审批局颁发的江苏省投资项目备案证，备案证号：东行审投资备【2022】369号。本次募投项目涉及的厂房建设安排与相关审批、备案文件记载事项一致。”
二
新赣江（873167） IPO
（1）项目基本情况
中成药制剂保健品生产项目一期为江西众源药业有限公司基于现有主业的新建扩产项目。通过新建厂房、引进自动智能化提取设备和制剂生产线，从而降低生产人力成本、提高生产效率，进而扩大公司生产规模、提高盈利水平。项目产品包括中成药口服固体制剂、中成药口服液体制剂、外用药三大类中成药产品。其中口服固体制剂包括参茸卫生丸、乌鸡白凤丸；口服液体制剂包括阿胶补血膏、儿宝膏、蕲蛇药酒、灵芝桂圆酒、健脾壮腰药酒、五加皮药酒、精风湿痛药酒；外用药主要是清凉油。本项目的实施将进一步优化公司产品结构，有利于进一步增强公司的核心竞争力，推动公司快速发展。
（2）项目备案、环评情况
公司项目一期计划从事中成药产品的建设和生产，项目二期初步计划为保健品生产项目，预期建设三栋大健康相关的现代化综合车间，新增功能性保健食品的生产线。其中，一期为本次募投项目，项目共用一套备案文件。
1）备案情况
吉安市吉州区行政审批局于2021年9月28日下发《江西省企业投资项目备案通知书》，对众源药业中成药制剂保健品生产项目（项目统一代码为：2019-360802-27-03-033266）予以备案。
2）环评情况
2021年12月17日，众源药业取得吉安市吉州区行政审批局下发的《关于江西众源药业有限公司中成药制剂保健品生产项目环境影响报告表的批复》（吉区行审环评字[2021]16号）。
（3）项目问询情况
第二轮问询要求发行人就本次募投项目（中成药制剂保健品生产项目一期）之外的建设内容作出具体说明，“说明发行人募投项目中涉及保健品的合理性，是否具备相应的技术、资质、销售渠道积累，发行人是否符合生产保健品的政策要求，与现有的主营业务的协同性，发行人未来是否有从事保健品生产的计划，如有，请做重大事项提示。”
问询回复：
（二）发行人募投项目名称中含有保健品字样的原因
发行人本次募投项目之一的中成药制剂保健品生产项目一期项目名称中带有保健品字样，主要是因为募投项目发改委备案要求所致。
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例（2021修订）》第二十五条：“建设项目需要使用土地的，建设单位原则上应当一次申请，办理建设用地审批手续，确需分期建设的项目，可以根据可行性研究报告确定的方案，分期申请建设用地，分期办理建设用地审批手续。建设过程中用地范围确需调整的，应当依法办理建设用地审批手续。”
2021年9月，众源药业获取赣（2021）吉安市不动产权第0072528号土地，根据备案要求，一张土地证只能做一个项目备案，由于该用地面积较大，募投项目的10个中成药产品用不完，众源药业综合考虑中成药未来市场开拓情况、保健品等大健康产业的市场需求等，按照上述一次申请、分期建设的要求，获取了《江西省企业投资项目备案通知书》，对众源药业中成药制剂保健品生产项目（项目统一代码为：2019-360802-27-03-033266）予以备案。其中募投项目为中成药制剂保健品生产项目一期，项目产品包括中成药口服固体制剂、中成药口服液体制剂、外用药三大类中成药产品，均为中成药，不涉及保健品。
（三）发行人未来是否有从事保健品生产的计划，如有，请做重大事项提示。
众源药业取得赣（2021）吉安市不动产权第0072528号土地后，项目一期计划从事中成药产品的建设和生产，项目二期初步计划为保健品生产项目，预期建设三栋大健康相关的现代化综合车间，新增功能性保健食品的生产线。
截至本回复签署日，众源药业尚未启动项目二期生产项目的建设工作，也未开展保健品相关产品的研发，未获取保健品生产需获取食品生产许可证、国家保健食品注册/批准证书或备案凭证。
截至本回复签署日，公司部分产品具有一定的保健功能，如后续开展保健食品业务，存在一定的协同性。
针对众源药业未来存在从事保健品的生产计划，公司已在招股说明书中“重大事项提示”中进行补充披露如下：
“四、公司从事保健品业务的计划情况
2021年9月，众源药业取得赣（2021）吉安市不动产权第0072528号土地的使用权，众源药业初步计划分期进行建设，其中：项目一期为本次募投项目，主要用于中成药产品的生产；项目二期，众源药业初步计划建设三栋大健康相关的现代化综合车间，新增功能性保健食品的生产线。
截至目前，众源药业尚未启动项目二期生产项目的建设工作，也未开展保健品相关产品的研发，未获取保健品生产需获取食品生产许可证、国家保健食品注册/批准证书或备案凭证。后续，众源药业将根据公司业务发展情况以及在对保健品生产项目充分论证分析的基础上，作出决定。”
三
恒进感应（838670） IPO
（1）项目基本情况
感应热处理设备制造项目（一期）属于湖北省十堰市郧阳经济开发区招商引资项目。2020年7月，公司与十堰市郧阳区人民政府签署《感应热处理设备制造项目协议书》，由郧阳区政府指定十堰城北投资开发有限公司按照公司提供的建设及工艺要求进行新厂房及附属设施的建设，公司采取先租后购的方式进行运营生产。协议约定在厂房及附属设施交付之日起，公司租赁的厂房及相关设施免租金3年；工厂及附属设施交付3年后，厂房、办公楼和土地等资产由公司回购。
截至本招股说明书签署日，上述工厂及附属设施主体工程已基本完工，正在办理验收手续，尚未交付。经公司与郧阳区政府协商，目前已开始进行厂房和办公楼的装修施工，以及购置安装部分生产设备。2021年4月，公司完成了“感应热处理设备制造项目”的备案，项目在项目总投资金额23,000.00万元，本次实施的为一期项目。一期项目预计投资总额17,283.40万元，截至2021年末，公司已投入981.63万元，尚需投入16,301.77万元，拟使用16,200.00万元用于本项目建设。
（2）项目备案、环评情况
公司感应热处理设备制造项目计划分两期实施，计划投资总额23,000.00万元。其中，一期为本次募投项目，预计投资总额17,283.40万元，项目共用一套备案、环评文件。
截至本招股说明书出具日，本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2103-420304-89-01-801142）及《关于湖北祥泰智能装备有限公司感应热处理设备制造环境影响报告书的批复》（郧环函[2021]40号）。
（3）项目问询情况
第一轮问询要求发行人补充披露相关文件，“披露拟购置场地产权情况、涉及的土地性质及用途、房屋建筑物用途等情况，募投项目取得土地的具体安排、进度，说明是否符合土地政策、城市规划，是否存在无法取得用地的风险和替代措施”
问询回复：
（一）披露拟购置场地产权情况、涉及的土地性质及用途、房屋建筑物用途等情况，募投项目取得土地的具体安排、进度，说明是否符合土地政策、城市规划，是否存在无法取得用地的风险和替代措施
1、补充披露拟购置场地产权情况、涉及的土地性质及用途、房屋建筑物用途等情况，募投项目取得土地的具体安排、进度发行人已在招股说明书“第九节募集资金运用”之“二、募集资金运用情况”之“（一）感应热处理设备制造项目（一期）”之“4、项目的选址、土地使用、备案情况”部分补充披露。
（1）感应热处理设备制造项目（一期）
本项目位于湖北省十堰市郧阳区高新区秦巴片区扶贫产业示范园，项目涉及的土地所有权属于十堰城北投资开发有限公司，土地性质为国有出让用地，土地用途为工业用地。按照公司与郧阳区政府签署《感应热处理设备制造项目协议书》，项目的厂房和办公楼由政府垫资代建，交付3年后再由公司整体购回厂房、办公楼和土地等资产。
截至本问询回复出具日，上述工厂及附属设施的建设工作已基本完成，正在办理验收手续，预计于2022年3月底完成全部验收工作并正式交付发行人。本次公开发行募集资金到位后，发行人将启动整体回购项目所属土地、厂房及办公楼等资产的工作，具体回购工作届时由政府部门与发行人共同协商确定。
2、说明是否符合土地政策、城市规划，是否存在无法取得用地的风险和替代措施
（1）本次募投项目涉及的土地、厂房、房屋建筑物符合土地政策、城市规划
①感应热处理设备制造项目（一期）
感应热处理设备制造项目（一期）涉及土地位于十堰市郧阳区秦巴片区扶贫产业示范园，系十堰城北投资开发有限公司通过土地招拍挂方式取得，不动产权登记证编号为“鄂（2019）十堰市郧阳区不动产权第0005706号”。本项目规划设计方案已通过十堰市郧阳区自然资源和规划局审定及十堰市郧阳区发展和改革局的批复，取得了《规划及建筑设计方案审定通知书》（郧资规审字（2020）第001号）、《建设用地批准证书》（郧阳区[2019]国出字第06号）以及《十堰市郧阳区发展和改革局关于感应热处理设备制造厂房及配套设施建设项目初步设计的批复》（郧发改审批[2020]76号），并已办理完成项目备案及环评手续，取得了《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2103-420304-89-01-801142）及《关于湖北祥泰智能装备有限公司感应热处理设备制造环境影响报告表的批复》（郧环函[2021]40号）。
综上，本项目规划设计方案已通过十堰市当地相关主管部门审批，并办理完成了项目备案及环评手续，符合土地政策、城市规划。
四
银山股份（872247） IPO（已终止）
（1）项目基本情况
芜湖银山无纺布有限公司年产1.2万吨全棉水刺无纺布项目（一期）计划建设2条3.5m两梳一铺全棉水刺无纺布生产线，建设期1年，计划实现年产6,000吨全棉水刺无纺布的生产能力。
（2）项目备案、环评情况
公司年产1.2万吨全棉水刺无纺布生产线项目计划分两期实施，计划投资总额50,493.00万元。其中，一期为本次募投项目，预计投资总额14,814.00万元，项目共用一套备案、环评文件。
（3）项目问询情况
第三轮问询要求就本次募投项目（芜湖银山无纺布有限公司年产1.2万吨全棉水刺无纺布项目（一期））之外的二期建设内容作出具体说明，“二期固定资产投资、流动资金较一期增幅较大但利润大幅下降的原因，进一步说明募投项目财务数据测算的合理性。”
问询回复：
2、二期固定资产投资、流动资金较一期增幅较大但利润大幅下降的原因
（1）公司在2020年制定了未来发展的长远战略规划，计划利用在特种棉浆领域积累的技术优势进入全棉水刺无纺布生产领域，再通过对医用敷料、湿巾等医疗卫生产品的需求充分了解以及在纯棉家纺领域积累的销售经验，结合全棉水刺无纺布生产能力，逐步向医用敷料、湿巾等无纺布下游领域拓展。因此，公司在充分调研的基础上聘请专业机构设计了“芜湖银山无纺布有限公司年产1.2万吨全棉水刺无纺布项目”，未来计划投入4条全棉水刺无纺布生产线年产1.2万吨全棉水刺无纺布，并在时机成熟时生产部分无纺布的下游产品。因此，生产全棉水刺无纺布及相关产品的项目计划体现了公司未来发展的长远战略规划，具有合理性。
（2）为了进一步扩展公司的融资渠道，公司计划向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并将“芜湖银山无纺布有限公司年产1.2万吨全棉水刺无纺布项目”计划分步实施：先通过在北京证券交易所上市募集资金投入“芜湖银山无纺布有限公司年产1.2万吨全棉水刺无纺布项目（一期）”，计划建设2条3.5m两梳一铺全棉水刺无纺布生产线，实现年产6,000吨全棉水刺无纺布的生产能力；未来再继续对“芜湖银山无纺布有限公司年产1.2万吨全棉水刺无纺布项目”剩余部分（以下简称“二期项目”）进行投入，建设另外2条无纺布生产线，并在时机成熟时投入建设无纺布下游产品生产线。本次募投项目“芜湖银山无纺布有限公司年产1.2万吨全棉水刺无纺布项目（一期）”经过充分论证，并经公司董事会、股东大会审议通过和芜湖市繁昌区发展和改革委员会备案，数据论证严谨，具有可行性。
（3）二期项目和本次募投项目相比主要数据对比情况如下：
二期项目和本次募投项目相比，主要数据存在差异的原因为：
①项目投入金额差异的原因：二期项目计划增加的2条无纺布生产线的投入与一期项目的主要投资测算相同，但同时考虑本次募投项目和二期项目投资时间间隔较长，公司在二期项目投资时拥有向无纺布下游产品延伸的可能性，因此二期项目除投资无纺布相关生产线外，进一步预留了无纺布下游产品生产线的建设投资额度，导致二期项目固定资产和流动资金的投入有所增加。
②项目收益差异的原因：二期项目计划增加的2条无纺布生产线所产生的收入与一期项目的收入测算相同，但由于设计“芜湖银山无纺布有限公司年产1.2万吨全棉水刺无纺布项目”的时点与二期项目正式投入的时间间隔较长，无法准确预测公司未来计划投入的无纺布下游产品，因此在对二期项目的利润进行预测时未对无纺布下游产品的收入进行测算。同时，二期项目在预测项目收益时将投入无纺布下游产品生产线所形成固定资产的折旧费、设备修理费以及财务费用（二期项目在测算时将资金来源设定为以银行贷款为主）预测在内，具体如下：
单位：万元
上述数据均为项目运营期间的平均数据。
综上，二期项目预计收益下降具有合理性。
（4）二期项目的测算数据目前仅作为对公司未来长远规划的整体预测，未通过公司董事会、股东大会审议，不是本次募集资金的投资项目。公司已在第一轮问询回复时对公开发行说明书的相关数据进行了修改。
综上所述，发行人本次募投的设备投入与产能配比高于国内无纺布行业的金春股份、诺邦股份的相关募投项目，全棉水刺无纺布的计划销售价格低于稳健医疗2018-2020年度全棉水刺无纺布销售均价的原因具有合理性；二期项目固定资产投资、流动资金较本次募投项目增加但利润下降的原因具有合理性。因此，本次募投项目财务数据的测算具有合理性。
总结：
除上述情况外，实际操作中也存在企业将项目拆分为多个，全部用作募投项目的情况。
综上所述，企业如果想要将某一项目的部分内容设计为募投项目，沿用原先项目备案、环评等文件或分批申请均是可行的，当然，具体情况也要结合建设地政府实际规定而定。此外，从实际案例问询情况来看，监管机构对于募投项目之外的分期建设内容也保持了一定关注，募投项目设计时也需注意分期项目之间的连贯性和一致性，尽可能减少项目不确定性和潜在风险。
