问道者 杜一用

卧龙电驱2023年报让参与厦门红相股份财务造假的可疑元凶浮出了水面。卧龙电驱在年报中表示，要对红相股份当年收购后又卖掉的银川卧龙业绩承诺作出补偿。银川卧龙被来回倒卖了两个回合，现在来看，只有卧龙电驱赚了大钱，红相股份险些丢了小命。不过耐人寻味的是，卧龙电驱到现在为止并没有为此付出任何代价。

红相股份在2017年以现金加股票的方式从卧龙电驱手中收购了银川卧龙，对价是11.7亿元。卧龙电驱当时是银川卧龙的最大股东，与红相股份的交易完成后，卧龙电驱拿到了3.25亿元现金，外加12.77%红相股份股票。

银川卧龙其实并不是卧龙电驱一手带大的。银川卧龙是卧龙电驱为承接进入破产清算的银川变压器公司资产而专门成立的机构。当时的卧龙电驱拣了个大便宜，按照当时交易公告的表述，银川变压器一直是铁道部电气化铁路建设使用牵引变压器的首选厂家，占有国内35%左右的市场份额。破产清算时，银川变压器的评估价是4100多万元，卧龙电驱接手时，连同银行贷款和交易佣金，一共花了2310万元。

银川卧龙在卧龙电驱手里养了10年，卖给红相股份时，身价陡然涨了50倍。红相股份当初必定是认准买了个香饽饽，红相股份主营电力设备及服务，与银川卧龙有很强的互补性。但红相股份很可能没有料到，买到手的银川卧龙居然是个烫手山芋。

由于2022年被出具无法表示意见的审计报告，红相股份财务造假一案在2023年5月东窗事发。红相股份被查实实施财务造假的时间是从2017年到2022年，母公司及五家子公司一起虚增了超过10亿元营收和近4亿元利润。银川卧龙正是实施财务造假的中坚力量，在红相股份虚增的利润中，有2.68亿元就出自银川卧龙。

紧接着卧龙电驱出售银川卧龙之后，红相股份就实施财务造假。显然，卧龙电驱不可能不清楚银川卧龙的真实样子，而接手后的红相股份也很快就清楚了银川卧龙的真实样子。但这个时候交易已经完成，摆在红相股份面前的只能有两种选择，要么吃了个哑巴亏，要么与卧龙电驱达成某种默契。

对红相股份来说，花大价钱买了个严重注水的资产，业绩兑现不了，对投资者和监管部门都无法交代，一旦引发股价踩踏，投资者索赔的代价同样是不可承受之重。于是红相股份将错就错继续把注水工程进行到底，也就成了可能选项。

当然，红相股份还可以有另一个选项。接手后的红相股份自然清楚银川卧龙的真实样子，但即便接受了卧龙电驱的业绩承诺补偿，面临的哑巴亏问题同样存在。而卧龙电驱也是上市公司，传出去同样影响巨大。而如果换一种方式，比如私了，让红相股份继续把这个谎圆下去，能够蒙混过关，那将皆大欢喜。

卧龙电驱出售银川卧龙时有作出业绩承诺，在资本市场，这是一种很常见的对赌手段，它可以视为对注水交易资产的一种补偿。但如果注水量过大，这种补偿还是会得不偿失。卧龙电驱对银川卧龙的业绩补偿承诺就是这样，银川卧龙承诺2017-2019三个年度实现的净利润不低于3.16亿元，完成90%以上就算兑现承诺，否则卧龙电驱就要补齐缺口。当然，有惩罚也有奖励，如果完成率超过110%，超出部分卧龙电驱可以享受利润分成。

结果，真实样子下的银川卧龙只完成了41.12%。按照当初约定的业绩承诺，卧龙电驱就要补偿1.86亿元的缺口。这便是卧龙电驱在2023年报中表示要补足银川卧龙业绩承诺的由来。

交易银川卧龙的这笔买卖，现在怎么算着对红相股份都是得不偿失的事情。按照银川卧龙的真实财务状况，交易价格差不多也要打四折。也就是说，当时银川卧龙合理的交易价不会超过5亿元，因此即便是补偿了业绩承诺，卧龙电驱还是在这笔交易中大赚特赚了。

卧龙电驱有个举动让双方达成默契的这种可能性加大。红相股份在2023年1月份发布了2022年度大幅扭亏预告，2月份又披露了银川卧龙中标多个项目的公告。随着利好的频频抛出，红相股价在2023年2月14日创出了年内新高。然而就在这期间的2月2日，卧龙电驱精准地转让了所持有的5.5%红相股份，变现了3.44亿元股票。紧接着5月份，红相股份被证监会立案，财务造假一事再也包不住了。

到这里，扣除还没变现的红相股票，在交易银川卧龙资产中，卧龙电驱已经拿回了将近7亿元现金，即便兑现了业绩补偿，卧龙电驱仅拿回的现金部分都还是赚了。卧龙电驱变现红相股票的时间节点为什么能掐得这么准?是不是红相股份在有意配合？难道他们早就知道财务造假一事早晚藏不住？银川卧龙有没有造假，从自己手上卖出去的资产，卧龙电驱必然是知道内情的，红相股份在节奏上这么配合卧龙电驱变现，难道纯属巧合？

红相股份最近发布的一揽子公告中有提到，红相股份实际控制人杨成承诺先替代公司向投资者支付8000万元的民事赔偿金。

可以再做一种假设，卧龙电驱卖掉银川卧龙拿回的现金部分，即便再加上这8000万元的垫付，卧龙电驱也还是赚了不少的。从经济账上算，杨成个人好象也没有什么损失。利用造假的财务数据，红相股份成功募回了6亿多元资金，借着红相股份造假期间的多重利好，红相股份的实际控制人也套现了6亿元股票。杨成的最大代价是，被罚款2288万元，并被罚终身禁入市场。

在银川卧龙的这笔交易中，红相股份可谓损失惨重。2023年11月红相股份以3.31亿元的交易价，挥泪甩卖了银川卧龙这个烫火山芋，虽然以此换回了被出具标准意见的审计报告，从而避免了被退市的风险，这么一买一卖，红相股份8亿元真金白银就这么凭空蒸发了。

当然，假设也只是假设，事实真相，还得等待监管部门的调查。