问道者 杜一用

平潭国资局实际控制的上市公司海峡创新，因为涉嫌财务造假被实施风险警示，在今天戴上了ST帽子。外界并没有注意到，海峡创新的财务造假其实在上一任实际控制人手里就已经发生了，平潭国资只是背了个锅。

海峡创新现在的实际控制人是平潭国资局，不过平潭国资局只持有海峡创新16%股份。第二大股东是吴艳，第三大股东是汉鼎宇佑集团，吴艳是汉鼎宇佑的实际控制人，因此，吴艳实际上持有海峡创新将近13%股份。

平潭国资局并不是海峡创新的创始人，实际上更像是一位接盘侠。

根据公开信息，吴艳2009年起担任汉鼎宇佑的监事，2010年担任汉鼎宇佑的董事长，汉鼎宇佑2012年在创业板上市，主营IT服务。2019年11月，吴艳和汉鼎宇佑向平潭国资局转让所持有的15%股份，并放弃剩余大部分股份的表决权后，平潭国资局成为汉鼎宇佑的实际控制人。当时的交易价是10.5亿元。

2020年，汉鼎宇佑更名为海峡创新。

海峡创新这一次涉嫌财务造假的主体浙江好医友医疗科技公司，是吴艳向平潭国资局转让实际控制权之前，由汉鼎宇佑收购的。

汉鼎宇佑当年的收购公告呈现出来的信息挺耐人寻味。吴艳2018年4月推动汉鼎宇佑收购好医友时，汉鼎宇佑更像是一个天使投资人。汉鼎宇佑在当时的公告中就明确，好医友2017年11月成立，到2018年3月31日都还没有开始实质性的经营活动。

但汉鼎宇佑还是掏出了5400万元的真金白银买下了好医友30%的股份，有一项前提条件是，转让方要提交让受让方满意的商业计划和详细的财务计划。也就是说，好医友只用了一份商业计划书就融到了数量不菲的一笔资金。

好医友的交易，汉鼎宇佑与转让方并没有约定对赌条款。平潭国资局收购汉鼎宇佑时，双方却有约定了业绩承诺和补偿方案，不过现在去看，当初约定的对赌条款颇有股形式大于内容的味道。

汉鼎宇佑承诺了从2019到2021年每个年头具体的营收和净利润，三年累计营收大约是30亿元，净利润大约是4.5亿元。

然而，平潭国资局收购当年，汉鼎宇佑的业绩便开始大变脸。2019年汉鼎宇佑一下子就巨亏了将近8个亿，2020年接着亏了将近6个亿，2021年又亏了3.6个亿。事实与承诺的业绩走向了两个极端，约定期限的三年兑现的营收总共不到13亿，净利润不仅连正数都做不到，反而巨亏了17个亿。有一个需要注意的细节是，平潭国资局与吴艳的交易在2019年年报发布前就已经完成了。

在对赌协议中，转让方违反业绩承诺所要承担的责任与交易金额比起来，显得非常不匹配。业绩补偿条款主要有两条：一是约定5%转让尾款即1750万元作为业绩承诺的保证金；二是如果业绩未能达成，转让方每年应补偿的金额只是5%保证金中的三分之一。也就是说，转让方业绩赌输的代价，就是5%的交易尾款收不回来。

现在海峡创新的市值只有13亿元，吴艳套现10亿后仍然持有海峡创新将近13%的股权，平潭国资虽然持有海峡创新16%股份并拥有实际控制权，但现在的海峡创新连亏五年又一个季度，亏掉20多亿后，已经负债10个亿。这么算来，入主海峡创新不过四年多的平潭国资可谓损失惨重。

从时间上看，海峡创新这一次被曝出的好医友财务造假在吴艳手上就已经发生了。2018和2019两年，好医友通过虚构或虚增会诊咨询服务，并安排厦门两家公司配合空转资金。到2019上半年就虚增了超过1.2亿元营收。

平潭国资受让时没有看出好医友的水份，2020年更正2018年报和2019半年报时却被监管部门察觉出来了。在股市打假风暴下，海峡创新的结果必然是悲催的，海峡创新被罚款60万元，一众高管也受到了处罚。

其实，汉鼎宇佑收购了好医友后，平潭国资入局前，吴艳已经分两次转让了10%所持有的股份。转让前，吴艳是汉鼎宇佑绝对控股的大股东，持有的股份超过50%。上市的第三年，汉鼎宇佑的股价曾经超过36元，此后至今，股价便跌跌不休罕有回头。今天一个跌停板后，股价只剩2元。

海峡创新会不会退市，现在仍然是个悬念。