问道者 杜一用

深圳国企特发信息，因为收购的子公司涉嫌财务造假，最近被证监会立案调查，并戴上了ST的帽子。很多人并不知道，当年负责审计特发信息子公司年报的，是吃了证监会今年“1号罚单”的瑞华会计师事务所。

特发信息是深圳市国资委实际控制的上市公司，也是深圳第一批国家级高新技企业，主营全系列光缆的生产和销售。就是这家资深的深圳高科技企业，因为子公司特发东智的不争气，也卷进了财务造假的丑闻，被证监会立案调查。现在，造假期间担任特发信息和特发东智董事长的蒋勤俭，担任特发东智总经理和副总经理的陈传荣和易宗湘三个人，已经被处予了不同金额的罚款和从10年到6年不等的证券市场禁入。

根据公告信息，特发东智实施财务造假的时间集中在2015-2019五年间，2015-2018年虚增了将近1.7亿元净利润，2019年又虚减了大约2000万元净利润。2016年的虚增幅度最大，虚增了9000多万元，占比超过34%。

董事长蒋勤俭和总经理陈传荣一并受到处罚，说明特发集息当时对子公司特发东智财务造假一事是知情并且默许的。事实上，特发东智含有大量水份的审计报告还是母公司特发信息指定的审计机构出具的。

特发东智是特发信息2015年收购来的资产，前称是深圳志东，由特发信息以现金加股票的方式从陈传荣等人手上买过来的，当时一并收购的还有成都傅立叶。深圳志东的收购价是1.9亿元，成都傅立叶的收购价是2.5亿元。深圳志东的折让比较多，当时评估价是2.16亿元，成都傅立叶的评估价是2.55亿元。

事实证明，折让比较多的深圳志东是因为这部分资产含有比较大的水份。成都傅立叶到现在都风平浪静，深圳志东最近却曝出了财务造假。

特发信息收购深圳志东和成都傅立叶时，都有签订对赌协议。陈传荣向特发信息承诺的业绩是，深圳志东从2015-2017年利净利润总额不低于1.42亿元，但对赌协议没有约定相应的罚则。或许是基于对过往协议漏洞的一种弥补，陈传荣后来又补签了一份协议，把业绩承诺期延长了三年，承诺从2018-2020三年的净利润都不低于5860万元。

补充协议的罚则看起来挺严肃，实际上签订的背景与前一份已经大不一样。这个时候的深圳志东已经是特发信息的全资子公司，陈传荣由创始人变成了职业经理人。补充协议约定，在补充业绩承诺期内各年，由母公司特发信息聘请的审计机构出具深圳志东的专项审计报告，如果审计结果确认深圳志东没有兑现业绩承诺，那么陈传荣必须在审计报告出具后的30天内以现金方式补足缺口。

陈传荣与深圳志东的补充协议基于什么样的商业逻辑签订，外界很难看懂：陈传荣六年承诺的业绩超过了3亿元，远高于当初1.9亿元的整体收购价。如果三年承诺的业绩无法兑现，并且缺口巨大，那陈传荣的创业价值甚至有归零的可能。陈传荣凭什么对2018-2020年的业绩这么有信心？

特发信息的这宗资产并购从开始就透着戏剧性，更有意思的是，特发信息聘请的专业审计机构是瑞华会计师事务所，瑞华会计所在2015-2017三年都给深圳志东出具了实现业绩承诺的审计报告，而瑞华会计师事务所在今年年初刚吃到证监会的“1号罚单”。瑞华所因为在审计康得新2015-2017年度财务报表时，违反相关执业准则的规定，未能履行勤勉尽责义务，被证监会罚没1783万元。

看似一种巧合，瑞华会计所审计康得新的时间，正好与瑞华所给深圳志东出具实现业绩承诺报告的时间重合。

特发信息在2018年更换了审计机构，让天职国际会计师事务所取代了瑞华会计所。在隔年的2019年报中，特发东智的净利润就由虚增变成了虚减。在外界看来，天职会计所像是在给前任纠错。

历年财报可见，特发东智净利润虚减的2019年，特发信息还是创造出了史上最佳业绩，实现了3.4亿元净利润，但2020起业绩便呈现断崖式下跌，2021年巨亏6亿多元，2022年勉强盈利1000多万元，2023年又巨亏2.7亿。

一会儿大赚特赚，一会儿又大亏特亏，或许有财务技巧隐藏其中。但特发信息的例子证明，纸终究是包不住火的。