董事会，是公司的经营决策机构。根据新《公司法》第五章第三节的相关规定，董事会是由董事组成的，对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构；公司设董事会，由股东（大）会选举。董事会设董事长一人，副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，一般由董事会选举产生。董事任期由章程规定，最长三年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。新《公司法》对董事会的权责作出了变更。

01新公司法对董事会权力的扩大

（一）股东会不能再无因解除解任董事会

新《公司法》规定股东会“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”的权力可以下放给董事会。新公司法规定：“股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。”也就是说，股东会不讲理由，甚至大股东基于不正当的理由提前罢免董事的，被解任董事可以要求股东会给出正当理由及证据，或者可以到法院起诉索赔。

（二）有权决定股东资格是否丧失

在股东资格终止的问题上，此前司法解释规定了股东未履行出资义务时可以对其除名的制度，但未明确规定被除名股东自身是否有表决权。新公司法明确这是公司的权力，改为由董事会决议通过股东失权。异议程序也不同于董事会决议无效或可撤销，相对更加快捷。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向法院提起诉讼。对一般的董事会决议的撤销之诉，股东可以在决议通过后六十日内提出。

（三）董事会人数不设上限

对有限责任公司和股份有限公司的董事会人数，新公司法删除了13人和19人的上限。并且，新公司法对有限责任公司董事会会议的程序，施加了原来给股份有限公司的规则，即董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。这两点不再任由公司章程自定。

02新公司法对董事、监事、公司高管权力的限制

（一）股份数额的限制

新公司法规定：“股份有限公司董事、监事、高级管理人员（董监高）在就任时确定的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”

（二）关联交易的限制

原公司法在关联交易的监管中，监事的责任并不特别明确。新公司法则新增了监事作为关联交易和同业竞争的义务主体，要求监事在涉及关联交易时也需遵守相关规定，包括报告义务和回避表决等。新公司法增加了董监高就关联交易向董事会或股东会报告的义务，并要求按照公司章程的规定经董事会或股东会决议通过。这增强了关联交易的透明度和合规性。原公司法规定关联董事在关联交易的表决中仅规定需要回避。新公司法明确规定了关联董事在关联交易中的书面报告义务，并明确了关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

03董事义务的变更

（一）划分了忠实义务和勤勉义务的边界

现行公司法仅原则性规定了董监高对公司负有忠实义务和勤勉义务，但什么是忠实义务和勤勉义务却没有进一步解释。新《公司法》第一百八十条填补了这一空白：忠实义务是指“应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益”，勤勉义务是指“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”，从一反一正两个方向给董监高的信义义务划定边界。

（二）修改了对清算义务人的规定

新《公司法》第232条，明确将董事列为公司清算义务人，这意味着：

1、 首次明确将公司清算义务人规定为董事，结束了之前公司相关立法中关于清算义务人相关规定的混乱和不确定状态。

2、 经营实践中，将对公司治理结构、章程条款设计、董事会职权、董事和股东权利义务责任承担等产生重大影响。

3、 该规定可能会根本改变之前有关股东承担清算责任相关案件的启动、责任主体及裁判思路，并进而需要就相关法律适用出台新的司法解释，或至少需要就当前司法解释进行修改。

04新公司法下的董事责任

1、召集股东会会议，并向股东会报告工作;

2、执行股东会的决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

10、制定公司的基本管理制度;

11、公司章程规定的其他职权。

05萍论

1、董事会，是公司的经营决策机构。根据新《公司法》第五章第三节的相关规定，董事会是由董事组成的，对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构；公司设董事会，由股东（大）会选举。董事会决定了公司的发展走向与经营成果，因此，新公司法对董事会的各项权责作出了变更。

2、新《公司法》扩大了董事会的权力，具体表现为：股东会不再能无因解除解任董事会、董事会有权决定股东资格是否丧失、董事会人数不设上限。

3、新《公司法》同时也限制了董监高的相关权力，具体表现为：新公司法规定：“股份有限公司董事、监事、高级管理人员（董监高）在就任时确定的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”新公司法则新增了监事作为关联交易和同业竞争的义务主体，要求监事在涉及关联交易时也需遵守相关规定，包括报告义务和回避表决等。

4、除了权力上的变更，新《公司法》也对董事的义务作出了变更，填补了现行《公司法》对勤勉义务和忠实义务定义不清晰的空白，同时将董事列为清算义务人，结束了之前公司相关立法中关于清算义务人相关规定的混乱和不确定状态。

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