在楚王熊心喊出“先入关中为王”的号令下，项羽和刘邦分别领军出征。在项羽带领的楚军主力与章邯带领的秦军，在巨鹿苦战时。刘邦的军队也不好过，与秦军的战斗中败多胜少。

刘邦军队在屡屡失败后，好不容易攻下颖洋，虽然打下来了，但也是惨胜。这导致刘邦的疯狂报复。颍阳城破后，刘邦下令屠城。事实上，在进入关中前，刘邦的屠城次数一点不比项羽少，说他们是“义军”只能呵呵了。

至此，刘邦率部进入到原本少有战火波及的南阳郡，为了获得立足点，开始攻打郡府所在地宛城。当地百姓并没有箪食壶浆迎接"起义军"，而是官民一心，拼死抵抗。在进攻受挫后，刘邦吸取之前的教训，严加约束部下，对占领地的官员，百姓尽可能善待。一系列的惨败让前泗水亭长真正认识到了民心的威力，而以项羽为主的那些高傲六国老贵族们，却对此毫无认识。

在赵高将巨鹿的数十万秦军给卖了的同时，咸阳的庙堂上正在上演荒诞的闹剧。长久不上朝的秦二世胡亥，居然破天荒的举行了大朝会，在各位大臣纷纷就坐后，已是帝国丞相的赵高姗姗来迟，自他身后，太监们牵着一头鹿也跟进了大殿。这就是中国历史上人尽皆知的“指鹿为马”的戏码，在帝国的权利中心上演了。

大部门官员可以当着皇帝的面，站在赵高一边睁着眼说瞎话，说明胡亥已被架空得差不多了，此时赵高才是秦帝国真正的控制者。

章邯与项羽会盟后，赵高意识到动手时机已到。二十万久经战阵的军队（此时他们已经不能再被称为"秦军"),是章邯、司马欣等人手中最大的交易筹码。而对赵高来说，他拿得出手的筹码，则是秦皇族的性命，弄好了还可以当个王。此时，赵高已经获知，一支楚军在一名叫刘季（即刘邦）的将领率领下，正从南阳郡向西北方向急进，已接近武关。赵高一面派遣秘使与这支楚军接触，一面开始最后的部署﹣﹣弑君。

弑君的过程毫无悬念，一队士兵在赵高女婿、咸阳令阎乐的带领下闯入皇宫，逼迫胡亥自裁。之后，为了保证秦廷政权在最后阶段能平稳过渡，赵高又立子婴为秦王（此时帝国已名存实亡，故去除了皇帝称号，又做回了"王")。在赵高看来，这个秦王的"有效期"不过个把月而已，因此就漫不经心地在现存的皇族中找了一个血缘离始皇帝最近的。

再往后的故事大家都很熟悉了，子婴维护了嬴氏最后的尊严。在其子的配合下，诛杀了赵高，进而剿杀了赵高的全部同党，重新夺回帝国的权力。在子婴真正成为秦王后，他绝望地发现，帝国覆亡的命运已无力改变：失去了王离和章邯两支大军后，关中再无大规模兵力可用；朝堂之上，经过三年的大清洗，亦无可用之人；朝堂之外，官、兵、民都已对咸阳失去信心。

与此同时，刘邦此后的进军异常顺利。一方面，他在南阳郡相对温和的举动，最大限度地降低了秦人的敌视；另一方面，关中此时兵力极度空虚，巨鹿战败的消息又摧毁了秦军守备部队仅有的士气和信心。基于此，刘邦才能轻松地一路突破武关、饶关、蓝田、灞上直抵咸阳城下。

子婴未做任何抵抗，带领臣工和妻儿，素车白衣，手捧兵符、玺印，出城向刘邦投降。通过牺牲尊严乃至性命，最大限度地避免咸阳百姓遭受涂炭，这是这位末代秦王为帝国和臣民做的最后一件事。

从秦非子为周人养马，获五十里封地算起，秦人历经37代君王近700年：护送周平王东迁洛邑；抵御西部戎狄部族，为华夏族在西部建立起了一道牢固屏障：秦穆公成就了独立于中原地区的西部霸业；秦孝公与商鞅完成了迄今为止中国历史上最深刻的一次变法；至秦王政，奋六世余烈，一统华夏、北逐匈奴、南平百越，行郡县、修驰道、筑长城……最终，这个传奇的帝国和氏族，在公元前206年走到历史的尽头。

进入咸阳城后，城中的富庶与繁华一度使得这些征服者们丧失了理智，其中也包括刘邦本人。一帮整日厮杀的武夫，一旦失去约束其后果不难想象。按照史书记载，刘邦在咸阳宣布废除秦的一切法律，只约法三章，"杀人偿命；伤人治罪；盗抢治罪"，摆脱了暴秦统治的百姓随即欢呼雀跃。

“指鹿为马”给秦帝国带来了彻底的毁灭。而”约法三章”并没有马上让刘邦一统中原，但是为争取天下人的民心做出了榜样，为以后一统中国奠定了坚实的基础。