因发行人及保荐机构撤回再融资申请文件，2024年2月23日，深交所官网公告更新了关于终止协鑫能源科技股份有限公司（简称：协鑫能科）再融资注册的批复。
协鑫能科本次再融资申报于2023年3月2日获深交所受理，完成首轮问询回复后于2023年7月13日上会获审核，但最终未能顺利完成注册。
值得注意的是，首轮审核问询后协鑫能科取消了被问询是否符合募集资金投向主业要求的“年产3万吨电池级碳酸锂项目”，并调减了其余募投项目的拟募资规模。从问询问题来看，深交所对协鑫能科再融资募投项目必要性及合理性、前募实施情况等予以重点关注。
首轮被问询“募集资金是否投向主业”
后取消该募投项目
根据申报材料，协鑫能科主营业务为清洁能源运营、移动能源运营以及综合能源服务。公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，现已成为国内领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商之一，目前主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物质发电、燃煤热电联产等。
协鑫能科本次再融资的首版募集说明书显示，公司原计划募资45亿元，扣除发行费用后拟分别投向协鑫电港项目（二期）、年产3万吨电池级碳酸锂项目，并偿还债务。
由于“年产3万吨电池级碳酸锂项目”属于储能环节，与公司原有清洁能源、移动能源和综合能源等业务存在差异，深交所要求公司补充说明：
（1）公司是否已具备和掌握碳酸锂项目实施所需的核心技术和工艺，技术来源于外部的具体情况及其对本次募投项目实施的重要性程度；
（2）结合现有业务供应商与碳酸锂业务客户的联系、业务协同效应等说明碳酸锂项目是否属于募集资金投向主业。请保荐人核查并发表明确核查意见。
首轮审核问询函发出后不久，根据发行人第八届董事会第十三次会议决议、第八届监事会第七次会议决议，协鑫能科对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，取消实施“年产 3 万吨电池级碳酸锂项目”，并在更新后的募集资金说明书中增加关于其余两个项目募集资金投资项目与主业的关系的说明。
值得注意的是，为督促上市公司实施再融资聚焦主业，防止盲目跨界投资、多元化投资。2023年11月，沪深交易所基于《证监会统筹一二级市场平衡 优化IPO、再融资监管安排》进一步明确优化再融资监管安排的具体措施。新规具体措施第五条提出：严格把关再融资募集资金投向主业。要求上市公司再融资募集资金项目须与现有主业紧密相关，实施后与原业务具有明显的协同性。
对于如何判断募集资金是否投向主业，上交所2024 年第 1 期《发行上市审核动态》给出关键性指导意见：
一是主营业务认定时点，原则上以上市公司披露再融资方案时点为基准。
二是主营业务范围的认定，需结合再融资预案披露时点公司业务经营情况、募投项目所涉业务运行情况、相关业务是否具有协同性、公司是否具备相关业务运营能力等因素综合判断。
短期内无法将前募剩余募集资金使用完毕
主动撤回本次再融资申请
取消实施“年产 3 万吨电池级碳酸锂项目”后，协鑫能科本次再融资拟募资总额下调为25.51亿元，拟投向协鑫电港项目（二期），并偿还债务。
协鑫电港项目（二期）计划在内蒙古、山西、山东、广东、江苏等省份进行，拟通过自有土地及租赁场地的方式新建约88个重卡车换电站和27个轻商车换电站，合计 115 个换电站；其中车电分离（按车电分离匹配比为 1 折算）换电站 65.5 个（重卡车 52 个，轻商车 13.5 个）。
而公司2021年再融资项目募集资金投资项目中，拟投入募集资金23.92亿元的“新能源汽车换电站建设项目”主要建设248个乘用车换电站和47重卡车换电站，与本次协鑫电港项目（二期）均投向换电站建设项目，具有较强的关联性。
对此，深交所在审议会议现场问询了要求协鑫能科在前次募投项目重卡车换电站数量多次变更且尚未投产的情况下，本次募投项目建设重卡车换电站的必要性，以及募集资金规模的合理性，是否存在过度融资情形。并要求公司进一步补充说明本次募投项目建设重卡车换电站的必要性。
此外，协鑫能科在本次再融资项目申请过程中，为进一步保证募投项目的合理性，根据审核要求，并结合公司业务规划及换电站项目实施进展情况，协鑫能科就前次募投项目“新能源汽车换电站建设项目”预计完成时间和资金用途作出如下承诺：
1、本公司拟将239,170.47万元募集资金投入“新能源汽车换电站建设项目”, 本公司承诺将于2023 年12 月 31日前完成上述项目全部在建及运营工作；
2、本公司不会对“新能源汽车换电站建设项目”相关募集资金实际用途作出变更；
3、本公司将积极推动前述募投项目实施，在国内下游换电乘用车和重卡车销量符合市场预期的情况下，若未能在承诺时间内完成“新能源汽车换电站建设项目”全部在建及运营工作，愿意承担由此产生的法律责任。
但由于换电市场细分赛道趋于明晰，规模化投资不及预期，城市场景面临充电市场的激烈竞争等原因，截至2023年11月30日，前募“新能源汽车换电站建设项目”实际已投入募集资金金额为2.75亿元，仅占拟投入募集资金总额的11.49%，且公司无法在短期内将剩余募集资金全部使用完毕。
协鑫能科综合考虑目前市场发展格局、投资开发策略、2021年度非公开发行募集资金使用进度等情况，为保障募投项目的安全和收益，主动撤回本次再融资申请文件，同时申请豁免履行上述承诺，并于2023年12月30日公告关于豁免履行2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金事项承诺的公告。
值得注意的是，2023年11月发布的再融资新规具体措施第四条提出：上市公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金应当基本使用完毕。同时，上市公司需充分披露前募项目存在延期、变更、取消的原因及合理性，前募项目效益低于预期效益的原因，募投项目实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况。
且根据此前汉鼎咨询课题组对当下募投项目审核思路的总结及近期案例来看，前募资金使用比例不低于70%将是再融资项目的前置条件。
