因发行人撤回IPO申请文件，2024年3月1日，北交所分别更新公告了关于终止对安徽商信政通信息技术股份有限公司（简称：商信政通）、常州恒丰特导股份有限公司（简称：恒丰特导）公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定。
其中，商信政通北交所IPO于2023年9月21日获受理，恒丰特导北交所IPO于2023年6月27日获受理。截至终止日，两家公司均收到第二轮审核问询函，但商信政通未完成该轮答复。
从审核问询问题来看，上述两家企业均被监管连续追问持续经营能力、创新性、募投项目必要性三大问题。
一、持续经营能力
对于拟上市企业持续经营能力，监管审核可能涉及多个要素，包含但不限于：
一、外部因素
1. 发行人所处行业的监管限制或鼓励政策：如是否属于淘汰落后产能和过剩产能行业、是否被列入限制类行业、是否对政府补助或税收优惠等鼓励性政策存在依赖；
2. 发行人所处行业的贸易政策：如汇率变动、反倾销及反垄断相关规定影响、金融危机等；
3. 所处行业环境变化：如产业周期性衰退、整体产能过剩、市场容量骤减、因准入门槛较低导致激烈竞争下公司产品市占率下降、发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化等；
二、内部因素
1. 发行人自身技术、产品等相比竞争者不具备明显竞争优势或先进性，导致市占率持续下降、行业地位下滑、主要业务大幅萎缩等；
2. 发行人的产品或服务的品种和结构发生重大不利变化，如变更产品种类、新增业务等；
3. 因业务转型影响导致财务指标、业绩表现出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；
4. 发行人营运资金不能覆盖持续经营期间，或营运资金不能够满足日常经营、偿还借款等需要；
5. 发行人生产经营存在缺陷：如业务前景不明朗、产品结构单一、区域限制、核心技术依赖外部授权或缺乏核心技术等；
6. 对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼；
7. 发行人经营业绩对其关联方或大客户存在重大依赖等；
8. 发行人股权结构及控制权是否稳定；
9. 其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。
具体到本篇终止IPO的两家企业来看：
商信政通：核心业务不同销售区域毛利率变动差异明显，且平台建设存在一定周期性。
北交所关注业绩可持续性。
根据申报材料，商信政通是专注于政务信息化领域的软件开发商及解决方案提供商，专注于为党政用户、事业单位等提供以自有软件为核心的数智化整体解决方案。报告期内，公司主营业务包括数智一体化平台、货物销售、运维及技术服务三大类。数智一体化平台占主营业务的比重在80%左右，为公司核心收入来源。
2020年至2022年，商信政通分别实现营业收入7,765.16万元、10,768.28万元、13,999.39万元；同期扣非后归母净利润分别为1,696.44 万元、3,571.35万元、3,226.31 万元。期间公司营业收入持续增加的主要原因包括政务信息化市场规模不断扩大，公司产品竞争力增强，不断拓展安徽省外市场。
但2023年1-9月，营业收入为 6,792.81 万元、同比下降 15.97%，扣非归母净利润为 235.37 万元、同比下降 89.46%，且公司综合毛利率呈下降趋势。
对于公司业绩下滑的情况，首轮问询中北交所要求商信政通详细分析说明公司营业收入、扣非后归母净利润大幅下滑的原因，是否存在政务信息化行业下游市场需求萎缩或公司市场份额被抢占的情况，是否属于对持续经营能力构成重大不利影响的情形。并结合各业务区域的党政机关政务信息化领域市场需求变动趋势、市场竞争格局等，分析说明公司是否面临严重的行业发展瓶颈、市场空间是否受限，对发行人持续获取订单的影响，是否存在经营业绩持续下滑的风险，针对性进行量化风险提示及重大事项提示。
根据问询回复内容，2021年、2022年，商信政通业绩大幅增长，收入主要来自于安徽、新疆地区的数智一体化平台业务。而公司安徽地区数智一体化平台业务收入在2021年和2022年持续下滑，2023 年 1-9月又回升，主要原因是政务信息化平台建设具有一定的周期性。
值得注意的是，2020年-2022年，商信政通在新疆地区的销售毛利率远高于安徽地区，对此，公司解释称主要原因为以销售自有软件产品为主。但2023年第一季度，新疆地区的销售毛利率骤然下降至11.13%。
对于两个地区毛利率变动的明显差异，北交所在第二轮问询中展开追问。要求商信政通进一步说明 2023年1-9月新疆地区项目收入、毛利率大幅下降的原因，安徽地区收入回升的原因。并按照需求来源、终端用户类型列示新疆、安徽地区各期收入构成收入。结合新人安徽、新疆地区主要终端用户的新建、系统更新需求，公司对其他细分业务领域的拓展进展、在手项目等，说明在主要业务地区的收入、利润是否可持续。
恒丰特导：报告期内公司业绩及主营产品销售收入下滑，原经营层人员离任，收购镀锡线后原有业务快速下滑。
北交所关注经营稳定性、是否通过拼凑业绩满足上市标准。
根据申报材料，恒丰特导主要从事特种导体的研发、生产及销售，主要产品为镀银导体、镀锡导体、镀镍导体等。公司生产的特种导体产品可广泛应用于军工、航空航天、5G 通信、数据中心、医疗器械、新能源汽车和电子消费品等场景及领域。
2020年至2022年，恒丰特导分别实现营业收入86,631.99万元、102,946.15万元、83,602.70万元；同期扣非后归母净利润分别为4,059.76万元、7,852.21万元、5,579.91万元。2022年公司净利润同比下滑 28.94%，营业收入同比下滑 18.79%。2023年 1-3 月，公司实现营业收入16,963.86万元，同比下降21.69%，实现净利润1,340.54万元，同比下降 14.55%。
2021 年恒丰特导收购子公司铜陵顶讯运营镀锡线业务，2022年收入32,370.85万元。报告期内各细分产品销量均持续大幅下滑。此外，报告期内公司镀银导体销售额大幅下滑，最近一年降幅 27.32%。
对此，北交所在首轮问询中要求恒丰特导结合产品结构、销售数量及销售价格变动情况等，分析公司报告期不同类别产品营业收入变动的原因及合理性。扣除收购业务后，公司原有业务业绩变化情况，下降因素是否对发行人未来业绩造成重大不利影响。是否存在客户大量流失的情形，原有业务产品相较竞品是否保持竞争力。
根据问询回复内容，报告期各期恒丰特导镀银导体同比增减金额分别为6,980.01 万元、-16,073.18 万元、-8,748.75万元，报告期内快速下滑，2021年、2022年公司下滑幅度远超市场平均水平。且公司镀银导体、镀锡导体有交易的客户数量明显下滑。
因此北交所在第二轮问询中继续追问，要求公司区分恒丰特导镀银导体、恒丰特导镀锡导体、铜陵顶讯/铜陵顶科镀锡线，分别列示客户流失数量、原因及相关客户收入占比，分析报告期内原有业务收入金额贡献波动情况，说明是否存在发行人原有业务规模持续缩减、客户大量流失的情况；说明报告期内各类产品销量下滑的原因，是部分下游领域需求减少还是整体需求减少，说明需求减少的原因并分析需求减少是偶发性、持续性还是周期性；针对镀银导体，说明 2022 年和 2023 年 1-6 月的下滑为“阶段性短期下降”的判断依据。
除上述与公司收入结构、业绩变动相关的问题外，北交所还要求公司说明原经营层人员离任对发行人持续经营能力的影响；说明原经营层人员离任、常州恒隆股权出售、发行人除铜陵顶科业务外的原有业务业绩变动情况是否为促使发行人收购铜陵顶科镀锡线业务的原因，是否涉及拼凑业绩以满足发行上市条件的情形。说明发行人收购取得铜陵顶科镀锡线业务在收购前后及报告期各期占发行人同类业务的比重及对发行人镀锡线类别业务的影响程度。
二、创新性特征
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》，“发行人应当结合行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况，在招股说明书中充分披露发行人自身的创新特征。”
从整体审核问询来看，针对创新特征，北交所主要围绕技术创新特征披露的准确性、创新投入、核心技术、创新成果、与可比公司的比较优势、业务模式等方面，且通常结合发行人业务/产品竞争优势展开问询。具体到本篇终止IPO的两家企业来看：
商信政通：监管关注发行人与行业内主要企业、主要竞争对手比较的创新性体现。
根据申报材料，商信政通主营业务包括数智一体化平台、货物销售、运维及技术服务三大类。一是数智一体化平台主要包括业务服务型平台、应用支撑型平台两大类，其中，业务服务型平台主要包括数智协同办公平台（即 OA 办公平台）、数智会议平台、数智党委综合业务平台、数智政协平台和数智人大平台等；应用支撑型平台主要包括容器云管平台、基础能力支撑平台、政务智库平台等。
对此，北交所在首轮问询中要求商信政通结合公司的收入结构、主营业务实质、核心技术及研发情况、核心技术在技术服务业务中的应用情况等说明发行人创新特征的体现，相关软件与其他同类公司相比有何差异及竞争优势。
并在第二轮审核问询中要求商信政通结合公司获取订单方式、与集成商的合作模式、与终端客户的合作年限等情况，说明得到 200 余家终端客户的充分认可的具体依据，进一步说明公司政务信息化业务的创新特征，与行业内主要企业、主要竞争对手的比较情况。并进一步说明公司的主要产品、核心技术与同行业可比公司相比具备哪些优劣势，与行业通用产品及技术相比是否具有优化技术特点或创造性功能实现。进一步说明公司的创新性特征并完善招股说明书相关内容的披露。
恒丰特导：监管关注发行人技术先进性、技术地位披露的准确性，要求结合研发投入进一步说明创新性特征。
根据申报材料，
（1）恒丰特导共有7项核心技术，其中 、 项核心技术为国内领先；《基于锡、银、镁、锆及其它微量元素为合金元素的新型铜合金配方术》为行业领先，通过该技术发行人产品性能指标达到并超过了美国军标。
（2）公司是镀银导体细分行业领域相关标准的主要起草单位，参与了《镀银软圆铜线》标准修订，《航空航天电线电缆导体品种及截面系列》的修订工作以及上海电缆研究所行业标准的制定工作。《镀银软圆铜线》的主要起草人含发行人离任总经理何如森。公司作为牵头单位承担国家863计划课题“极细金属导体与超高压电子铝箔材料技术项目”并于 2015 年底完成课题任务；此外，发行人参与了国家“十三五”重点研发课题“高性能铜合金镀膜丝线材成套技术”专项项目并于 2021 年 3 月完成课题任务。
（3）公司在研项目6项，其中4项的投入预算分别为 3,210.00 万元、1,580.00 万元、1,536.00 万元、1,600.00 万元。发行人报告期给其研发费用分别为 1,754.18 万元、2,012.12 万元、1,637.11 万元。
对此，北交所在首轮问询中要求恒丰特导
（1）结合生产工艺流程各个环节，说明各核心技术在主要产品生产工艺各环节中的应用情况，说明发行人核心技术“行业领先”、“国内领先”的认定依据及合理性，量化分析发行核心技术先进程度，并完善信息披露内容。
（2）说明公司在参与起草的各项标准在行业标准体系中的地位、其他参与起草单位、发行人的具体职责及作用；说明发行人参与国家专项计划课题的内容及作用、说明相关研发课题对发行人核心技术的影响及是否对行业技术水平发展具有推动作用；说明何如森对发行人技术研发是否具有重大不利影响，
（3）结合发行人报告期内研发费用构成，按报告期内已研发完成项目与在研项目以表格形式说明研发费用与报告内各个研发项目是否匹配。当前在研项目的研发进度安排，是否存在研发成果不及预期的可能性，发行人是否具有应对措施。
对于研发费用，第二轮审核问询中北交所进一步要求恒丰特导补充说明报告期各期研发费用的会计核算是否准确、合规。并结合公司报告期各期的创新投入方向、金额与投入效果，研发费用相关会计处理是否合规，产品技术先进性，属于战略性新兴产业的依据等内容，对发行人的创新性特征以及是否符合国家产业政策进行进一步补充说明，并视情况完善招股说明书信息披露内容。
三、募投项目必要性
一级市场从严从紧趋势下，监管针对募投项目审核重点较以前来看有新的特点和变化。据汉鼎咨询课题组梳理，当前募投项目审核思路呈现以下趋势：
1. 募投项目反馈问题大幅增加且更深入和具体；
2. 募投项目关注点增加和企业战略、行业的关联，需与业务与技术章节充分呼应、自洽；
3. IPO募投项目实际完成率不低于70%将是上市后再融资的前置条件；
4. 限制存在破发、破净情形上市公司再融资，IPO企业需更关注发行定价的合理性；
5. 超募很可能被直接叫停或取缔，在IPO募投项目设计阶段应考虑该因素；
6. 补流比例被压缩，20%以上被关注风险大，应更谨慎设计补流项目。
监管对募投项目审核细度、颗粒度、关注升高，本篇的两家IPO终止企业也连续两轮被问询募投项目必要性相关问题。具体来看：
商信政通：报告期内两次定向发行募集资金，第二次募集资金尚未使用。监管关注本次募投项目合理性、必要性。
根据申报材料，商信政通拟募集资金22,259.09万元，主要用于数智治理一体化平台升级项目、智慧文旅一体化平台建设项目、营销网络建设项目和补充流动资金。
报告期内，公司存在2次定向发行募集资金的情形，分别募集资金 1,200 万元和 1,000 万元，其中第二次募集资金尚未开始使用。报告期内发行人共进行过 4 次股利分配，共派现 3,588.44 万元。
对此，北交所在首轮问询中要求商信政通
（1）结合前几次募集资金的使用情况，包括但不限于具体项目投向、使用规范性、资金闲置情况，详细提供项目所需资金的分析与测算依据、投资概算情况，说明本次募集资金投资项目的合理性及必要性，是否存在募集资金置换问题。
……
（4）补充说明募集资金用于补充流动资金的具体用途及合理性，结合生产经营计划、营运资金需求，报告期各期末货币资金情况、应收账款管理政策、资产负债率情况、分红情况、理财产品支出情况，以及资金需求的测算过程与依据，说明补充流动资金及资金规模的必要性、合理性，并说明公司多次现金分红的同时募集资金用于补充流动资金的原因及合理性。
根据问询回复内容，
（1）公司本次募投项目中，数智治理一体化平台升级项目使用 12,310.58 万元，其中工程建设其他费用为 7,938.91 万元，主要用于研发费用，铺地流动资金 2,616.84 万元；智慧文旅一体化平台建设项目使用 3,060.50 万元，其中工程建设其他费用为 2,359.94 万元，主要用于研发费用。
（2）经测算，以报告期为基期，至 2025 年末发行人新增营运资金需求量为 3,782.86 万元，本次拟利用募集资金 3,000 万元补充流动资金。补充流动资金的主要用途用于支付人员薪酬、研发费用、软硬件采购等公司日常营运资金增加的非资本性支出。
（3）报告期内发行人共进行过 4 次股利分配，共派现 3,588.44 万元。
对此，北交所在第二轮审核问询中要求公司
（1）结合数智治理一体化平台升级项目、智慧文旅一体化平台的人员配置、具体薪酬安排、原有研发人员安排、在研项目投资安排等情况，说明募集资金主要投向数智治理一体化平台升级项目、智慧文旅一体化平台的合理性和必要性，与发行人经营规模、研发实力是否匹配。
（2）请结合公司分红情况、流动资金周转情况、业绩变动趋势、研发人员工资安排等情况，说明募集资金用于补充流动资金的测算是否合理，进一步说明补充流动资金的必要性。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
恒丰特导：监管关注补流测算依据及必要性、募投项目设计规模合理性、与高性能特种导体智能制造项目中大额铺底流动资金的区别。
根据申报材料，根据申请文件，恒丰特导本次发行股票募集资金投资项目主要为高性能特种导体智能制造项目、研发中心建设项目及补充流动资金，拟投入募集资金分别为 23,500.00 万元、6,500.00 万元、6,000.00 万元。发行人报告期存在高性能特种合金导体材料研发及产业化基地的在建工程转固事项。
其中，高性能特种导体智能制造项目中设备购置费用 5,029.26 万元、铺底流动资金 7,075.71 万元。研发中心项目拟投入设备购置及安装费 2870.84 万元。
对此，北交所在首轮问询中要求恒丰特导结合报告期内主要客户的信用政策、应收款项的回款情况及坏账计提情况、现金流量变动情况、发行人报告期内银行贷款情况等，补充说明包括测算依据与测算过程在内的补充流动资金测算依据；说明补充流动资金与高性能特种导体智能制造项目中大额铺底流动资金的区别，说明高性能特种导体智能制造项目中大额铺底流动资金的必要性；说明补充流动资金的主要用途及合理性、补充流动资金的必要性。
第二轮审核问询中，要求恒丰特导进一步说明募投项目达产后业绩测算依据及合理性，并结合前述情况，说明发行人募投项目设计规模合理性，发行人是否存在募集资金未及预期时的拟投入资金来源预案。
