春秋时代齐国首开诸侯称霸的先例，但齐国自齐桓公之后日渐丧失霸权。公元前632年城濮之战后形成了晋楚争霸的天下格局。此后春秋时代大部分时间里晋、楚两国作为最强大的两个国家各自拉拢一帮小弟分庭抗礼犹如20世纪美苏争霸一般。率先称霸的齐国在这时成了仅次于晋、楚两大霸主的一个次级强国。当然瘦死的骆驼比马大——次级强国也是强国。在春秋末期吴、越两国崛起之前晋、楚、齐、秦并称天下四大强国。
齐、秦两国事实上成为了左右晋楚争霸格局的重要砝码。晋国在与楚国的对抗中很早就开始拉拢齐国。在春秋时代大部分时间里晋、齐两国保持着盟友关系。可国与国之间从来没有永恒的敌人，也没有永远的朋友，只有永久的利益。公元前597年晋国在邲之战中败于楚国，而晋国内部又出现了世家贵族争权夺利的内耗。此时齐国逐渐显露的复兴之势已隐隐然对晋国霸权构成了威胁。
这时齐国君主干了一件极其脑残的事给晋国送上一个教训自己的绝佳理由或者说是借口。事实上当时的形势对齐国而言是比较有利的：晋、楚争霸都有求于自己。齐国完全可以两面讨好暗中积攒自身实力。毕竟齐国不是郑国那样的小国。郑国玩这种两面套路是不得已而为之。郑国这样做虽勉强维持本国在夹缝中生存下来，但也落了个两面不讨好的结果。晋、楚一旦开战都最先拿郑国开刀。
可齐国本身是大国。如果晋、楚贸然攻齐无异于将齐国推向敌方，但齐国却过早暴露出有心与晋国一较高低的野心。周定王十四年（公元前593年）晋在消灭赤狄以后想在断道（今山西省沁县东北）召开诸侯大会。次年春晋侯派大夫郤克征召齐国赴会。本就有些驼背的郤克走路一瘸一拐的。当他在齐国宫殿上一瘸一拐地走着时齐顷公的母亲萧同叔子在帷幕之后看见郤克的糗样竟笑出声来。自尊心敏感的郤克被一个妇人嘲笑顿觉怒火中烧。
郤克回国后晋国就以齐国拒不参加断道会盟并侮辱晋国使臣为由对齐国开战。周定王十六年晋侯、卫太子臧伐齐兵进阳谷（在今山东阳谷县北）。齐顷公被迫在缯地（在阳谷附近）与晋景公结盟，还派公子强到晋国做人质。这时晋国的主要意图还在于联合齐国，但周定王十七年（公元前590年）楚遣使通齐。齐顷公又背弃晋齐之间的盟约转投楚国。周定王十八年（公元前589年）春齐顷公率军攻克鲁国北境上的龙邑。
卫国派大夫孙良夫、石稷、宁相、向禽率军救援鲁国在新筑（今河北魏县南）被齐军打败。鲁、卫两国战败后向晋国乞师。晋中军帅郤克力主伐齐。晋景公采纳了他的意见下令伐齐：由郤克统帅中军，士燮率上军之一部，栾书统帅下军，韩厥为司马，起兵车八百乘以救鲁、卫。齐国听说晋军出动后就退军了，晋军一直追击到如今山东济南市的千佛山下与齐军形成对峙局面。对峙期间齐国将领高固向晋军挑战生俘晋人而乘其车归。
次日晨晋、齐两军对阵于鞍（在今济南市西偏）。齐国将领邴夏为齐顷公驾驭战车，逢丑父做车右。晋国将领解张为郤克驾驭战车，郑丘缓做车右。激战中晋中军帅郤克中箭受伤仍击鼓督战。为郤克驾车的解张也被流矢射穿手肘，车右郑丘缓见有险情立即下去推车。解张左手把握缰绳、右手执鼓槌击鼓率战车冲锋不止。晋国大军跟进大败齐军。晋军一路追击绕行华不注山三圈。
晋军司马韩厥驾车追击齐侯，其车左、车右皆中箭身亡。晋国大夫綦母张丧失战车也乘上韩厥战车。等他们追上齐侯战车时齐侯车右逢丑父趁韩厥俯身去扶车右的机会机智地与齐顷公换了位置。齐顷公副车载顷公逃脱。晋军追击齐师从丘舆（在今山东省益都县西南）进入齐境攻击马陉（在丘舆北）。齐军失败后齐顷公派大夫国佐求和。郤克表示："必以萧同叔子作为人质，同时将齐国境内的道路都改成东西向"。
萧同叔子是齐国太后。晋国提出要以齐国太后作为人质，同时还要求齐国更改道路走向以便利晋国兵车再度伐齐。国佐回答说：“萧同叔子为寡君之母。晋、齐匹敌，也是晋君之母。以国母为质是不孝。晋怎能以不孝号令诸侯？”国佐接着又说：“先王疆理天下实行因地制宜。怎能尽改道路惟晋国兵车是利？如果晋再相逼迫，那么齐国只有背城借一决死战斗”。这时鲁、卫两国也劝郤克与齐讲和。郤克最终听从建议与齐国讲和。
这年秋七月晋、齐在爰娄（今山东临淄县西）结盟。晋国让齐国人归还了侵占鲁国的汶阳之田。这场晋齐鞍之战是晋景公争霸事业的一部分。晋国通过此战把齐国拉到自己一边从而成功打破了齐、楚联盟的趋势。晋、齐联盟的强化是晋景公继消灭赤狄、联络吴国之后又取得的一项重要成果。晋景公所创建的霸业经过厉公、悼公的努力一直持续到顷公、定公时代。另一方面站在齐国的立场上来看此战使其恢复霸业的图谋落空。
齐国作为春秋时代首个称霸的国家在晋国崛起后却不得不屈身追随晋国。齐国对这种现状是不满的。事实上齐国一直渴望恢复齐桓公时代的霸业，但鞍之战的失利使齐国不得不选择继续蛰伏。齐国虽在鞍之战中落败，但晋国出于和楚国争霸的需要还是在战后竭力拉拢齐国，所以其实齐国的国力并未受到根本性的打击。鞍之战次年（公元前588年）齐顷公亲自朝晋进一步重申晋、齐联盟。晋国为加强这一联盟不得不牺牲鲁国的利益。
周简王三年（公元前583年）晋国又命鲁国将汶阳之田划归齐国。齐国复兴的趋势并没因为鞍之战的打击而彻底终止。可到了公元前548年齐国内部却发生了一次动乱。这次动乱肇始于一桩桃色事件。这个桃色故事的男主角有两位：一位是齐国国君齐庄公，一位是齐国大夫崔杼。话说这崔杼的妻子东郭姜是齐国远近闻名的美人。齐庄公不知从何得知崔杼家藏着一位大美人，于是齐庄公不惜以一国之君的身份干起了隔壁老王的勾当。
八成齐庄公是见惯了那些一心只想往上爬的家伙以自己老婆和国君有一腿当做升迁的捷径吧。可惜崔杼不是这样的人。他下定决心要让齐庄公为自己的行为付出代价。公元前548年五月莒国国君朝见齐君。庄公在甲戌日宴请莒君。崔杼谎称有病不上朝。乙亥庄公探望崔杼，但意在其妻东郭姜。齐庄公一到崔杼府上崔杼就让下人把门关上了。痴情的齐庄公丝毫没意识到这是一桩阴谋，而是耐心的抱柱唱歌希望能唤出美人。
他没能等来美人，而是等来了一群武装到牙齿的武士。崔杼的徒众手执兵器一拥而上。庄公请求和解，众人不答应。庄公又请求盟誓定约，众人也不答应。庄公于是请求到宗庙自杀，众人仍不答应。庄公跳墙想逃跑，却被射中大腿反坠墙里被杀。齐庄公就这么成为中国历史上第一位死于桃色事件的君主。得知齐庄公的死讯后上大夫晏婴亲自跑到崔杼家替齐庄公收尸。这个晏婴就是小学课文《晏子使楚》中的晏子。
要说晏婴跑到崔府去给齐庄公收尸是冒着极大风险的。毕竟崔杼刚刚杀了国君。要是杀红了眼再多杀一个上大夫又算得了什么？晏婴的家臣以为晏婴是出于对国君的忠诚才会冒着生命危险为齐庄公收尸就问他：“大夫打算为国君殉死吗？”晏婴回答：“国君是我一人的国君吗？我为啥要为他而死？”家臣又问：“既然不打算殉死为何不就此逃亡，还要送上门去冒险呢？”晏婴回答：“我又没什么罪过？为何要逃亡？”
家臣说：“既如此索性回家吧。何必非去崔府送死？”晏婴说：“君主死了回哪儿呢？君主是民众的君主。难道是凌驾于民众之上的君主？君主的职责要主掌国家。臣子的职责要保护国家。因此君主为国家社稷死就该随他死，为国家社稷逃亡就该随他逃亡。如果是为他自己死为他自己逃亡，不是他的私密昵友谁去担这份责啊？况且他人立了君主却要将他杀死，我怎么能随他去死随他去逃亡呢？”
在晏婴眼中国家和国君是不同的两个概念——忠君和爱国不是一回事。在晏婴看来国家是由君主、臣子和百姓共同构成的。臣子是对国家负责，而不是对国君负责。晏婴在中国历史上最先明确提出：朝廷臣子是国家的臣子，而不是君主的奴才。如果君主忠于国家，那么臣子就该忠于君主，否则臣子没必要为君主献出自己的生命。至于他冒死替齐庄公收尸是出于人性。这仅仅只是为了悼念昔日的主公。虽然不陪你去死，但君臣一场私交情义尚在。
从某种意义上说此刻的晏婴已看破生死：如果崔杼杀了自己，那么自己不过是尽人臣之义；如果崔杼不杀自己，那么自己仍将坚守身为国家臣子的使命该干嘛干嘛。崔杼的手下建议杀掉晏婴，崔杼却说：“民众对他有期许，放过他可以得到民心”。崔杼杀了齐庄公后拥立齐庄公的弟弟杵臼为国君是为齐景公。此时齐国的军政大权完全掌握在崔杼、庆封两大权臣手中。年幼的齐景公在权臣面前形同傀儡只能唯命是从。
景公即位仅一年后崔杼的两个儿子崔成、崔疆争权夺利邀请庆封出兵协助自己。庆封趁机起兵把崔氏家族斩尽杀绝。当时崔杼正好不在家躲过一劫，但他得知家族被尽灭后心灰意冷选择了自杀。庆封独掌朝政后不久就不愿意再处理朝务，于是将国政托付于儿子庆舍。庆封、庆舍父子荒淫无度弄得朝政一片腐败。公元前546年公孙灶与公孙虿趁庆封外出时协同田无宇攻杀庆舍。庆氏家族退出齐国政坛后田、高、栾、鲍几大家族开始争斗。
公元前539年与前534年公孙灶与公孙虿相继死去。公孙灶的儿子栾施与公孙虿的儿子高强共同执政。公元前532年田无宇联合鲍氏家族的鲍牵袭击栾施、高强。栾氏、高氏的田邑被田氏、鲍氏瓜分。这时晏婴规劝田无宇将获得的财产、田邑上缴景公。此时田氏已有夺取齐国政权的念头，但觉得时机尚不成熟。田氏本着从长计议的策略接受晏婴的建议将财产、田邑上缴。这为齐景公亲政掌权提供了物质保障。
经过长达16年的火并后齐国内乱终于暂时告一段落。此时已成年的齐景公政治经验日益丰富。在晏婴等忠贞的治国能臣辅佐下齐景公终于走出大臣专权的阴霾开始亲理朝政。齐景公、晏婴君臣在稳定内政后再度将恢复齐桓公霸业提上了议事日程。志在恢复霸业的齐国即将对晋楚两强争霸的格局再次发起挑战，而我们所熟知的晏子使楚这个故事正是在此种背景下发生的。
