1949年4月24日破晓，人民解放军攻破太原城，这座阎锡山苦心经营三十八年的堡垒，回到了人民的怀抱。
太原战役刚结束，毛主席就电令十九兵团改隶第一野战军建制，统由彭德怀指挥。在太原战役打响前，彭老总就给十九兵团司令员杨得志、参谋长耿飚等人打过招呼，告诉他们：打下太原后，十九兵团将调西北战场参加对胡、马匪军的决战，争取在一年左右的时间里，全部解放大西北。
杨得志
在杨得志率领十九兵团驰援西北，正式投入战斗前，毛主席给彭德怀发来一份电报，上面有这样一段话：
杨（得志）兵团应立即西进，迫近两马筑工，担负钳制两马任务，并严防两马回击。此点应严格告诉杨得志，千万不可轻视两马，否则必致吃亏。杨得志等对两马是没有经验的。
毛主席这份电报虽然简短，但其中展现的，是他对全国战局的掌控力，以及他对于麾下将士的领导力。而连续使用了“严格告诉”“千万不可轻视”“必致吃亏”的严厉措词，说明毛主席对马家军的重视。
首先，知己知彼，百战不殆。毛主席在战争领导中不但透彻地知彼，而且透彻地知己。他对自己部属的长短强弱和随着情况的变化可能出现的问题，简直可以说了如指掌。杨得志在长征后期虽与马家军稍有接触，但那时指挥的仅是一个团，而如今他带的是一个兵团。面前的敌人又是实力很强，气焰相当嚣张的青、宁二马主力。毛主席的提醒，实在是太重要了。
其次，这份电报是毛主席发给彭老总，彭总直接交给杨得志、李志民、耿飚等兵团领导，说明他对这些将领的信任和期望。十九兵团的三位主要领导，全部都是从土地革命时期就跟着毛主席干革命，经历过中央苏区的历次“反围剿”、长征、抗日战争的老红军。但都从当年的一个小兵，成长为统率一个兵团的重要将领。尤其是在解放战争中，对蒋介石集团如秋风扫落叶一般，席卷了大半个中国后，将士们很容易出现轻敌情绪。在这样的情况下，毛主席直接发电报提醒，也表明了他对老部下的信任和期望。
当然，更重要的的是，马家军的确不容小觑。
“马家军”原为家族武装势力，它兴起于民国时期，活跃于中国西北的甘肃、宁夏、青海等地区，由于其首领皆是回族马姓，便被称为“马家军”。“马家军”以“甘、河、回、马”(即甘肃人、河州人、回族、马姓)这四条为用人标准，核心权力采取父死子继、兄终弟继的封建继承方式，经数年的发展，逐渐成为当时能左右西北局势的军阀武装，其军事实力足以同蒋介石国民政府在西北的中央军相抗衡。
至上世纪三四十年代，经过不断地兼并和蚕食，马步芳、马鸿逵、马鸿宾3个军阀集团实力逐渐强盛，人称“西北三马”。马家军首领尤其是青宁“二马”（即“青海王”马步芳、“宁夏王”马鸿逵），崇尚武力，嗜血好杀，对当地人民实行残酷的封建统治，对中国共产党领导下的红军等进步力量更是极端仇视。
抗战结束后，国民党当局撕毁停战协定和政协协议，挑起全面内战，身处西北的毛主席和中共中央，将我军在西北战场上的胜负，视为决定全国解放战争进程快慢的一个重要因素。
前期，彭德怀鉴于自身实力不足，决定利用青宁“二马”与胡宗南之间的矛盾，达到分而破之的目的。他经过深思熟虑，制定出了一个大胆的策略，即“吃胡看马”、“先胡后马”。
但就在彭德怀集中力量消灭胡宗南部的同时，“马家军”趁西北野战军无暇西顾之机，在不到一个月的时间里相继占去了陇东地区的合水、西华池、曲子、环县、庆阳5个城市，陇东百姓遭到“马家军”的残酷掠夺和屠杀。“马家军”还借机大肆扩充武装，马步芳派韩起功到临夏等地大肆抓兵，新编为一二九军；下令在青海农业区强征新兵1万名，在牧区征马1万匹，开赴陕北前线；在平凉、西峰镇强征新兵2.5万多人。一时间，“马家军”实力极速膨胀。
在这样的情况下，彭德怀也将西北战场上对敌作战的主要矛头指向了恶贯满盈的青宁“二马”，他向中共中央提交了西出陇东鞭抽“二马”的作战计划。战斗打得异常惨烈，虽然给马家军造成了重大打击，但自身损失也较大。
当时我军按以往的作战方法，凭刺刀手榴弹逼近敌人的外壕前沿，但狡猾的“马家军”却早有埋伏，待我军攻击部队端着刺刀冲至近前时，预伏在暗道里的敌人突然出其不意地杀出来，我军指战员立足未稳，而“马家军”却个个精熟刀法。
对于失利，彭德怀总结出两条原因，一方面是由于轻视了“马家军”的战斗力，另一方面是我军各部队协调配合不到位，新编部队的整训工作没有跟上。
到了解放战争后期，国民党反动集团为了保住大西北作残喘之地，极力拉拢这一地区的实力派青宁二马。1949年5月，他们任命马步芳代理西北军政长官，马鸿逵出继续担任副长官外，还许诺其担任甘肃省政府主席，目的是拉二马出兵陕西，同胡宗南联合起来对付将解放军。他们当时的总兵力为三十八万，而此时的第一野战军，虽然较解放战争初期有了壮大，又加入了十八、十九两个兵团的强力补充，但仍然比国民党集团的总兵力少了四万人。
当时，二马与胡宗南以及二马之间，长期以来就有很深的矛盾，如今虽不得不联合起来，但貌合神离，互存戒心。牺牲对方，保存自己的算盘，都是打得很精细的。另外，国民党集团兵力虽多，却分散于西北各地，防线漫长。这就给我军利用敌人的矛盾，实行各个歼灭，提供了有利的条件。
在打击顺序上，毛主席跟彭老总一致决定，决定钳马打胡，先胡后马，十九兵团肩负的任务就是“钳马”。
1949年7月10日打响的扶眉战役，拉开了解放大西北的序幕。战前，彭老总在前委会议上对杨得志说：
“你们长途行军，很辛苦。最好给你们两个月时间休整，而现在马上要打仗，连准备的时间也很少了。虽然充分准备是胜利的关键，但失掉战机，纵有充分准备也不能歼灭敌人。好在主攻部队已经准备好了。你们对付二马，切不可有轻敌情绪。他们惯用的手法是绕到背后突然袭击。只要能防备这一手，就可以立于不败之地。这是毛主席要我告诉你们的。”
正是在这次会议上，彭德怀拿出了毛主席的电报，递给杨得志、李志民。
6月27日，第一野战军彭德怀司令员，张宗逊、赵寿山副司令员向各部队下达预先号令：“野战军驻地乘敌移动，首先歼灭胡（宗南）匪于武功、宝鸡周至、眉县地区”。在具体部署中，第一野战军分三路发起进攻，周士第率领的十八兵团担任正面主攻，王震率领第一兵团、许光达率领第二兵团分别从东西两线发起进攻。十九兵团则随时准备与马家军马继援部作战。
马步芳独子马继援
7月10日，西北战场上规模空前的扶眉战役打响了。
担任钳制青宁二马任务的十九兵团首先行动。当天，第十九兵团附骑兵第二师很快进至西安西北的乾县、礼泉以北高地构筑工事，以一部逼近青宁二马所部形成进攻之势。
十九兵团将在华北战场上缴获的几十辆坦克和装甲车组成战车队放在前面，为整个兵团开路。想不到，这些装备给长期“闭关”塞外的马家军造成了很大的威慑，使他们的士兵极度恐慌。以后几天，马继援部在永寿、崔木镇派出小股骑兵侦查骚扰，被十九兵团大部歼灭，马继援遂不再轻举妄动。
扶眉战役过程中，王震率第一兵团，沿鄠县（即户县）、盩厔（即周至）西进，在子午口、黑山寺、哑柏、横渠击溃敌90军后，14日攻占宝鸡益门镇；
许光达率第二兵团攻克临平，经天度、法门、青化、益店，一夜行军75公里，插至敌军后方的罗局镇，又夺取了郿县（即眉县）车站，连续击退敌军十余次突围。后又激战十余小时，攻克扶风。将敌65军一部及38军、119军大部压缩于午井以南、眉县城北至葫芦口之渭河滩，与第一兵团围歼；
担任战役正面主攻任务的解放军第十八兵团，在周士第指挥下由西凤公路、陇海铁路西进，首歼漆水河两岸及武功南北线之敌后，一部插入杏林、绛帐，击溃敌247师，歼灭187师主力，收复武功，继续进军至罗局镇东南与第二兵团会师，合歼残敌。
此役一举歼灭国民党4个军6个师和另外6个团共4.3万余人，再次解放了宝鸡和九个县城，为解放大西北和大西南奠定了基础。
毛主席得知扶眉战役胜利的消息后，电告彭德怀：“打胡胜利极大，甚慰！”
扶眉战役期间，青宁二马看到解放军攻势如此凌厉，胡宗南部崩溃得如此之快，都自觉胆战心惊，不敢轻易淌进这票混水里。于是他们便都拒绝了胡宗南的求援，令所部撤回扼守陕甘宁三省咽喉的平凉地区，企图据险顽抗抗。
彭老总根据敌情的变化，及时修订了原来的作战计划。十九兵团继续追击宁马，一、二兵团则分两路猛追青马，力争歼灭敌人。这时，青马加速逃向兰州，宁马拼命窜回宁夏。这样，虽然未能歼敌主力于平凉地区，却达到了分割青、宁二马，为之后各个歼灭创造了有利条件。
接下来，彭老总将攻击目标对准了兰州城里的青马部队。攻打兰州虽然是一场艰巨的攻坚战，但若是让马步芳的部队逃回老巢青海，那作战条件无疑将更为不利、此外，青马原本就在西北政治上占据统治地位，军事上也比宁马强大，歼灭了青马便可基本解决西北问题。
杨得志率领十九兵团，经过十几天不停地长途行军，于8月20日抵达兰州城郊，跟许光达率领的二兵团会师，并且从东西南三面包围了兰州。彭老总交给十九兵团的任务是，沿西兰公路首先攻占路南的马架山、古城岭、窦家山和路北的十里山，然后向兰州城东关发动进攻。
解放军各部抵近兰州的第二天，即8月21日，第一野战军命令19兵团5个团和第2兵团4个团，对兰州进行试攻。马家军再次展示了自身的强悍和顽强，他们据险坚守，死战不退。激战整整1天，解放军未能取得任何进展。19兵团司令员杨得志后来向彭德怀报告说：19兵团历史上从来没有遇到过这样的情况，进攻敌人几个阵地一天多，结果却一个也拿不下来。
李志民说：“毛主席一再指示我们，千万不可轻视二马，否则必致吃亏。我们虽然经常给自己敲警钟，也一再教育部队，但这个问题没有真正解决，果然吃了轻敌的亏。”
试攻受挫引起了彭德怀的警觉，他立即下令停止进攻。经全面侦察和分析，解放军发现马家军把主力置于南山，北面的黄河铁桥则是唯一的撤退道路。彭德怀据此断定，攻占南山是解放兰州的重点，夺取黄河铁桥则是能否全歼敌人的关键。根据这一判断，解放军重新调整了攻城部署。
8月25日拂晓，解放军经过周密准备，对兰州发起总攻。马家军指挥官用机枪和大刀督战，连续向解放军发动反冲击，战斗异常激烈。解放军每攻占一条壕沟，攀登一条峭壁，夺取一个阵地，都要经过反复较量，拼刺刀和肉搏战随处可见。
沈家岭、营盘岭、马家山三个阵地，是兰州防御体系的关键，分别由“青马”82军的3个精锐师防守。围绕这三个阵地，双方拼死搏杀，鲜血染红了每一寸黄土。解放军官兵充分发扬战斗精神，危急之时，不惜手托炸药包开辟前进通道。激战到黄昏时分，沈家岭、营盘岭、马家山等3个主阵地先后被攻克，解放军也付出了十分惨重的代价，有的团建制1500余人，战斗结束时仅仅只剩下数百人。
随着主阵地的沦陷，“青马”坚守兰州的决心逐渐动摇。同一时期，“宁马”和胡宗南两路部队，始终没有派一兵一卒支援兰州。当日下午，兰州守军总指挥马继援秘密撤走主力，趁黄昏时分经黄河铁桥北撤。早有准备的解放军很快发现敌人的企图，迅即发起追击。8月26日凌晨2时，解放军第3军攻占兰州西关，用火力封锁黄河铁桥，堵死了马家军唯一的撤退通道。
曾经不可一世的马家军，终于走到了强弩之末。解放军各部先后突入城内，在激烈的巷战中，将敌人逐一歼灭。8月26日中午，兰州解放，“青马”主力几乎遭到全歼，仅跳入黄河淹死的就有2000余人，马继援侥幸逃脱。
兰州解放后，毛主席预言，在完成解放整个西北的任务中，再没有严重的战斗，基本上是走路和接管的问题了。而后面的局势发展，果如毛主席所料。杨得志率领十九兵团进军宁夏，马鸿宾在劝说下决定起义，马鸿逵仓皇出逃，宁马也随之土崩瓦解。
