2024年12月，已经从A股退市一年半的未来股份公告称，收到了证监会的《行政处罚事先告知书（沪证监处罚字〔2024〕32 号）》，认定公司2022年通过虚构安排关联方及第三方公司参与煤炭贸易业务，并统一拟定相关合同及单据、安排资金划转、伪造货物流转等方式虚构煤炭贸易业务，最终虚增营业收入1.10亿元，占当期披露营业收入的66.61%，虚增利润总额1.10亿元，占当期披露利润总额绝对值的837.84%，导致定期报告存在虚假记载。
证监局拟对未来股份、实际控制人及其它董监高合计罚款2675万元，并对两名实际控制人采取10年证券市场禁入。
按照规定，被处罚的主体享有陈述、申辩和要求听证的权利。
2025年3月，证监会发布《行政处罚决定书（沪〔2025〕3号）》，应当事人实控人之一谢某彤要求，证监局于2025年2月28日举行了听证会，听取了谢某彤及其代理人的陈述和申辩。
谢某彤及其代理人在其申辩材料和听证过程中主要提出如下意见：
一是主观恶性较小。谢某彤因挽救公司而披露虚假信息，且谢某彤等曾想在2022年年报中披露营业收入为0，但因审计机构审批时间不足，未能落实。
二是行为危害性较小。因未来股份披露了退市风险、审计机构出具了无法表示意见的审计报告、公司相关高管表示无法保证信息披露的真实、准确、完整、未来股份已被立案调查等情况，投资者很难受到2022年年报的误导。
三是谢某彤系初次违反监管规定，本案处罚畸重，与部分处罚案例不符。
综上，谢某彤请求从轻、减轻处罚。
经复核，证监局认为：
未来股份信息披露违法违规行为涉及金额大、占比高，严重损害证券市场秩序。在案证据足以证明谢某彤组织、指使虚构煤炭贸易业务。本案量罚已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害后果，量罚适当。
综上，本局对谢某彤提出的陈述申辩意见不予采纳。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，证监局决定：
对谢某彤处以七百万元罚款。
鉴于当事人谢某彤组织、指使实施造假行为，违法行为情节较为严重，证监局决定：
对谢某彤采取十年证券市场禁入措施。自本局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
这家公司股票已于2023年6月28日被终止上市，但它上市期间存在的财务造假行为并未“一退了之”，证监会的立体追责在本案得到体现。
被处罚时，证监会给了每个人申辩的权利，有些人放弃申辩，有些人积极申辩并在补充证据后被免于处罚或者减轻处罚，有些则继续“抗辩”。“抗辩”在证监会的处罚记录里很少有成功案例。那何必“抗辩”呢？
在证券行政处罚中，“抗辩”看似成功率低，但其背后的逻辑远非简单的“胜败”计算。从近年案例和监管规则演变来看，抗辩行为至少承担着以下四重战略意义：
一、程序正义的必选项：法律权利与责任切割的刚性需求
即使当事人明知抗辩可能无效，行使申辩权仍是切割责任、避免被认定为“默认违法”的关键动作。
根据《证券期货违法行为行政处罚办法》规定，证监会必须在处罚前告知当事人陈述申辩权利。放弃申辩等同于主动放弃法律赋予的救济机会，这在后续行政复议或行政诉讼中可能被视为对违法事实的默认。
例如，根据某律所的公开研究，其代理的涉案董事通过提交履职记录、审计文件等补充证据，成功证明其勤勉尽责，最终未被追责。这种“切割式抗辩”将个人责任与公司行为分离，避免了连带处罚风险。
二、量罚阶梯的博弈空间：从“顶格处罚”到“精准裁量”的缝隙突破
2025年3月实施的《行政处罚裁量基本规则》设置了六档量罚阶梯（最低罚款30%至顶格处罚），并明确“从轻/减轻处罚”的法定情形。抗辩的核心目标已从“推翻事实认定”转向“争取量罚降档”：
根据中伦视界相关数据显示，2024年上半年陈述申辩率达到45.30%，其中15.2%的申辩意见被部分采纳，虽未完全免责，但可能影响罚款金额或禁入年限；
情节切割：如主张“未实际参与造假”“任职时间短”“及时补救”等，符合《裁量规则》第7条“从轻处罚”情形；
责任分摊：在共同违法中，通过抗辩降低个人责任比例（如康达所抗辩“券商/会计师责任更重却未受罚”）。
三、后续救济的伏笔：行政诉讼的“证据池”建设
行政处罚阶段的抗辩实质是在为后续司法救济积累证据。
根据“大成上海办公室”提供的的行政诉讼案例（(2019)京01行初1120号），法院曾以“未保障二次申辩权”为由撤销处罚决定。当事人可通过抗辩过程：
1. 固定程序瑕疵：如听证时间不足、证据未充分披露（浩天律所案例提到《行政处罚事项告知书》常缺失“详细证据摘要”，例如只告知有“相关人员的询问笔录”、并不会告知是谁的询问笔录、谁说了什么、说的内容证明哪些事实存在）；
2. 构建证据链：抗辩中提交的履职记录、沟通函件等可能成为行政诉讼的关键证据（如工作备忘录）；
3. 测试监管漏洞：通过抗辩试探监管机关对“隐蔽性违法”的举证标准（如某律所抗辩“现场督导未发现问题”）。
四、市场声誉的防御工事：对投资者与资本市场的信号释放
对于上市公司及实控人，抗辩行为本身具有“声誉止损”功能：
向市场传递抗辩姿态：如本案主张“为挽救公司造假”，虽未被采纳，但可能缓解部分投资者对其“恶意欺诈”的负面评价；
对于部分当事人而言，抗辩更是一种自我救赎的方式。在某退市公司实际控制人案例中，尽管抗辩未改变处罚结果，但当事人通过详实的陈述，向市场澄清了部分历史遗留问题，为后续的债务重组争取了空间。这种 “明知不可为而为之” 的坚持，或是在维护企业家的尊严 —— 即使最终受罚，也要在法律框架内留下自己的声音。
延缓处罚生效时间：从听证到处罚决定一般需几个月，为企业争取债务重组、资产处置等创造窗口期；
合规整改的“证据化”：抗辩中提出的内控整改措施可能被认定为“事后补救”，在量罚时作为减轻情节。
结语抗辩的本质是在监管铁幕下寻找博弈缝隙。
从当事人角度来说：申辩不一定是为“推翻事实”，而是在既定败局中争夺最优解。即使成功率不足1%，但其承担的“责任切割”“量罚博弈”“司法铺垫”“声誉管理”功能，使得已成为违法成本计算中无法割舍的博弈筹码。
从律所角度来说：1%的成功率不重要，重要的是100%的申辩权。
从监管角度来说：我们不怕申辩，怕的是沉默。当95%的申辩都在混淆概念，剩下的5%恰恰是完善制度的刀锋。
随着今年3月《中国证监会行政处罚裁量基本规则》的实施，未来抗辩或将更聚焦于“违法情节与量罚阶梯的精准匹配”，而非简单的“事实否认”。
