193年曹操屠戮徐州的下邳、彭城六县，造成生灵涂炭，百姓被杀戮殆尽，城郭村舍被毁。
这样的惨状，间接使刘备的徐州治所下邳城（今江苏省徐州市睢宁县北）以西，形成了坚壁清野的效果，不利于袁术军直接进攻。
又有刘备的沛相陈珪坚守于沛国北部，挡住了袁术大军不能北进。
（袁刘徐州大战前局势图）
故当袁术南路主力，打败坚守于徐州南部的陈登、陈瑀等下邳陈氏族人领导的反抗力量，攻占徐州淮河以南的广陵郡、下邳国的领土部分后，便随即于196年六月，准备兵渡淮河，直推下邳城。
袁术不像曹操爱亲征，但这次对徐州的大举进攻，袁术出现在了前线，可见其对这场战争的高度重视。
淮河对峙刘备让张飞留守下邳城，率领关羽等主力南下，凭借淮河，阻敌于淮河的盱眙（今江苏省盱眙县东北）、淮阴（今江苏省淮安市淮阴区）一线。
袁术来攻先主，先主拒之于盱眙、淮阴。--《三国志·先主传》
刘备的本阵设在淮阴石亭，亲战袁术多次，互有胜负，战事僵持了下来，形成了对峙局面。
（刘）备留张飞守下邳，引兵与袁术战于淮阴石亭，更有胜负。--裴注《三国志·先主传》引《英雄记》
（刘备守中西线，下邳陈氏守东线）
《先主传》所述并不是刘备淮河防线的全部，他所守的只是西线和中线，另有下邳陈氏守在淮河东线。
不然淮阴之东，岂不是任由袁术军渡河？
很多人对下邳陈氏的大本营有误会，以为是在下邳城，然而在陶谦、刘备时代，下邳陈氏对下邳城几乎没任何影响力。
陈球字伯真，下邳淮浦人也。--《后汉书·张王种陈列传》
陈球是陈瑀的父亲，陈珪的叔伯，陈登的叔伯爷爷。淮浦（今江苏省淮安市涟水县）是在下邳国南端，淮河边上的一个县，离下邳城还很远，但离广陵郡很近。
下邳国地跨徐州南北，位于北端的下邳城属于北徐州范围，故陶谦当初用的是丹阳小老乡笮融为下邳相。
而刘备入主徐州后，将治所从陶谦时代的郯城迁到下邳城，才能被北徐州士族所接受。
（陈瑀陈登叔侄与袁术军对峙于东线淮浦）
下邳陈氏的此时的影响力，除了陈珪的沛国，就在淮河两岸的下邳国南部和广陵郡，他们一直在外围与袁术作战，对下邳城的影响不大。
在被袁术军赶出广陵郡后，自然是坚守在家乡淮浦一线，继续对抗袁术。
故此时当与刘备军一起，与袁术大军对峙于淮河之东线。
对峙双方的补给问题之所以交战双方都能在淮河打持久的对峙战，是因为他们各自都有条便捷的补给线路。
刘备方，可以从流经下邳城的泗水，源源不断地将顺流将物资送到淮河前线；而袁术方，也可以从广陵城，将粮草物资通过邗沟，逆流输送进淮河。
（袁刘双方的补给线路）
两边补给线路长度差不多，但袁术这边是逆流，这还问题不大，致命的是邗沟是人工开凿的运河，水量不及泗水，到了冬天北段会出现冰封现象，阻断运输。
所以，长久的对峙对袁术不利，他需要在入冬前打破这种对峙状态。
就在这时候，被刘备安排驻守在小沛的吕布，给袁术来了封信。
袁术随回信一起，给他送去“米二十万斛”，并许以后续源源不断提供粮草物资，结为联盟相诱惑，让吕布帮忙从背后攻打刘备。（裴注《三国志·吕布传》引《英雄记》）
而刘备这边，看上去相峙取胜只是时间问题，但后方提供粮草物资的人，却出了问题。
张益德与下邳相曹豹共争--裴注《三国志·吕布传》引《英雄记》
张飞留守总揽下邳城全局，而具体负责筹集、运输粮草物资到淮河前线的，是下邳相曹豹。
（刘备的下邳相曹豹）
而曹豹是北徐州士族的代表人物，陶谦倚重的重将，曾与刘备一起，被派出郯城迎击曹操（《三国志·武帝纪》）。
长久筹集前线大量物资，从来都不是轻松活，难免会与张飞产生矛盾。
从而引发了下邳城内的一场派系内斗。
下邳城内讧刘备势力在下邳城内有四个派系：
刘备本部，此时留下的由张飞领导；
北徐州的麋竺一系，支持刘备，应有不少跟着刘备在淮河前线；
北徐州的另一系，就是和曹豹同心的，平时跟着刘备也可以，但伤害到自己利益，会反抗；
另外还有陶谦留下的丹阳兵，虽也肯定有跟着刘备在前线的，但下邳城留有上千人，由中郎将许耽领导。
再重申一下，下邳陈氏在下邳城的力量，可忽略不计。
（张飞和曹豹不会因喝酒产生矛盾）
当曹豹与张飞之间的矛盾产生后，张飞领兵攻打曹豹，曹豹坚守营寨抵抗，并不断向营外呼喊，寻求支持者去请吕布来救。（裴注《三国志·先主传》引《英雄记》）
许耽见城内发生变故，毕竟丹阳兵是背井离乡，失去了陶谦的庇护后就是寄人篱下，立即带着手下的上千丹阳兵，驻守进西门白门楼内，先求自保。
等他打探清楚情况，得知曹豹呼救后，不知是与曹豹同得久感情更深，还是张飞在下邳城，为了刘备前线的事心太急，把城内将官都逼得太紧。
他派出了司马章诳，趁着夜色出城去找吕布，站在了曹豹一边。
（裴注《三国志·吕布传》引《英雄记》）
吕布袭取下邳城吕布在收到袁术回信后，就兵贵神速，水陆并进，经彭城国，往东南大举向下邳城进发。
（吕布途中遇到带路党）
当距离下邳城西四十里时，遇到了来请救兵的章诳。
章诳告诉他，说张飞正在攻杀曹豹，城中大乱，人人自危，互不信任。驻守西门的丹阳兵期盼吕布的到来，将开门相迎。
于是吕布军连夜行军，清晨抵达下邳西门。丹阳兵打开城门，放吕布军进城。
本来是偷袭下邳城，现在基本上是白捡啊！
吕布坐在白楼门上从容指挥，吕布军步骑入城后，四处放火，大破张飞军。
于是，吕布轻松得到下邳城，俘获刘备的妻儿，及在前线将士的家人，得到了下邳城内囤积的粮草物资。
（裴注《三国志·吕布传》引《英雄记》）
袁术引发吕布阵营兵变袁术只是利用吕布，压根没真心想和他同盟，更不会白白便宜让他得到徐州。
于是螳螂捕蝉黄雀在后，立即与陈宫、郝萌等密谋，发动了一场兵变，企图谋取吕布新得不久的下邳城。
（袁术想一石二鸟）
吕布阵营，派系关系也是相当复杂。比如陈宫、高顺等人是兖州系的，郝萌、曹性等人是张杨给的河内系。
196年六月的一个半夜。（裴注《三国志·吕布传》引《典略》）
请注意，此时的刘备与袁术，还在淮河对峙期间。
郝萌带着河内兵，在下邳城发动了兵变。他们冲进城内的州府，大喊着攻打吕布办公、居住的阁楼。
这阁楼安保严密，河内兵一时半会儿攻不下来。
吕布还搞不清兵变的是什么人，只顾着拉着夫人，两人衣冠不整、蓬头垢面地从厕所粪坑钻了出去，逃到了都督高顺的兵营。
到了高顺营，他急呵呵地顾不上通报，直接推开高顺的房门就闯了进去。
高顺得知事情原委后，便问吕布：
“将军有注意到什么细节没有？”
吕布回想了下，说叛军好像说的是河内话。
（高顺治军有条不紊）
高顺知道兵变的是郝萌了，便有条不紊地先让营中兵马穿戴整齐，再杀进州府，用弓弩齐射震慑住郝萌叛军。
河内兵四处逃窜，天亮时陆续都回到了原营。
郝萌的手下将领曹性，见情况不妙，就带着部下反了郝萌。双方交战，郝萌刺伤了曹性，曹性也砍断了郝萌一只手臂。
这时高顺领兵杀来，取了郝萌首级，让手下用坐床抬着受重伤的曹性，去见吕布。
（裴注《三国志·吕布传》引《典略》）
（吕布之河内系将领郝萌曹性）
吕布问郝萌为什么会反，曹性说：“郝萌是受袁术怂恿干的。”
（吕）布问（曹）性，（曹性）言"（郝）萌受袁术谋。""谋者悉谁？"（曹）性言"陈宫同谋。"时（陈）宫在坐上，面赤，傍人悉觉之。--裴注《三国志·吕布传》引《典略》
然后曹性又招出陈宫是同谋。
当时陈宫就在座中，听到曹性的话后，只见他面红耳赤，旁边的人都看得一清二楚。
真相已经很清楚了！
但吕布当作什么事也没发生一样， 没有过问陈宫之事。然后嘉奖曹性一番，等他伤好后，让其统领河内兵。（裴注《三国志·吕布传》引《典略》）
（陈宫也参与了对吕布的兵变）
吕布对陈宫的处置很智慧大气，让陈宫不敢再有非分之想，也稳定了兖州系、河内系的人心，迅速下邳城安定了下来。
同时与袁术也没撕破脸皮，仍保持了同盟关系。
袁术过河拆桥，图谋吕布的阴谋没能成功，反而让在小沛受粮草掣肘的吕布，一下子成为了徐州的主人，兵精粮足。
刘备连败几近灭亡先主与（袁）术相持经月--《三国志·先主传》
刘备与袁术在淮阴对峙了差不多一个月，当得知下邳已失，自己和将士的家人都被吕布俘获，便亲自领兵回救。
（刘）备闻之，引兵还，比至下邳，兵溃。收散卒东取广陵，与袁术战，又败。--裴注《三国志·先主传》引《英雄记》
但是，将到下邳城时，将士顾忌家人安危，统统散去，刘备军不战而溃。
《孙子兵法》将在自己领土作战称为“散地”，说容易发生溃散，就是因为将士的这种心理。
这些逃跑的人肯定是往北下邳城方向走，刘备所收的“散卒”不会是这些开小差的逃兵，而是留在淮河前线的部队也已发生了溃败。
（刘备东取广陵路线示意图）
下邳城没法救了，刘备往淮河前线方向返回，沿途收整溃散的人马，转头往东渡过淮河，打算“东取”位于广陵郡东北部、淮河南边的射阳县（今江苏省扬州市宝应县境内的射阳湖镇）一带。
这里是下邳陈氏刚失不久的地盘，还有群众基础，取之可与在淮浦的下邳陈氏联合立足。
但是与袁术军再次交战，刘备又败了。
（刘）备军在广陵，饥饿困踧，吏士大小自相啖食。--裴注《三国志·先主传》引《英雄记》
深入敌境，不像在淮河北面，还能得到麋竺的援助，刘备军后有追兵，又饥饿无粮，出现了官兵相食的困境。
（在淮南饥饿困顿的刘备军）
大量跟随者也因此流失。
刘备之为豫州，举（袁）涣茂才。后避地江、淮间，为袁术所命。--《三国志·袁涣传》
194年，陶谦让刘备驻小沛，表为豫州刺史。袁涣成为刘备的手下，跟着到了徐州。
就在此时，随军的袁涣，流落在了长江、淮河之间的袁术地盘，为袁术所用，又于后一年被吕布所得。
历经千辛万苦，刘备军辗转北渡淮河，回到了北岸的广陵郡海西县（今江苏省灌南县南），总算暂时安定了下来。
淮浦的下邳陈氏，仍在疲于应对淮河对岸的袁术军，无暇顾及刘备。
幸亏回到家乡朐县（今江苏省连云港市西南）的原徐州别驾麋竺，又是送妹妹，又送钱送人，才帮助刘备渡过了难关。（《三国志·麋竺传》）
（在朐县的麋竺救援海西的刘备）
刘备终于承认了大势已去，主动派人向吕布请降。
总结这场战争，袁术赢了，但费尽心机，付出巨大，却一无所获。
刘备输了，输得非常彻底。
所有利益的获得者，却是扮猪吃虎的第三者吕布。
这就是三国的精彩！每一方的出招都充满了智慧，博弈精彩纷呈。
袁术机关算尽，一手培植起了命中的克星吕布，想必此时心情是无比酸楚的。但他的优点之一就是能屈能伸，在与吕布同盟的表面下，很快便组织起了对他的围堵包围。
徐州，依然是袁术心中的首要目标。
