导 读

近期，《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规【2023】74号，以下简称“74号文”）正式发布，引起广泛关注。现在高度重视风险，牢牢守住不发生重大风险、不发生系统性风险的底线。过往发生的暴雷事件相当一部分是因为虚假贸易，或者说贸易融资，发生这么严重的风险是因为违规违法的经营活动长期不能得到有效控制。

严禁开展虚假贸易的红头文件之前多次下发，时至今日，很多国资央企还巧立名目，以各种名义包装，改头换面继续从事虚假贸易等活动，这也导致近年来很多国企产生了巨大的风险。既然现在对防范化解风险高度重视，国资委也对这个老大难问题下定决心要采取进一步的手段加以治理，是否能达到有效治理的目的还需要实践来检验。

三、吃瓜律师点评

（一）不准开展背离主业的贸易业务

这是“74号文”贯穿始终的主线，任何贸易业务都要围绕主责主业展开。现在背离主业开展贸易业务的国资央企通通亮红牌，要求限期整改，去除此类贸易业务，集中自身资源从事主责主业，这是防范化解风险最重要的新规定和要求。

“74号文”对规范的贸易业务进行了定义，指为赚取购销差价从事的“两头在外”(原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外)的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务。也就是说，仅仅是一个平台倒手的角色，这类商品买卖活动就是规范的对象。可以预见，中央企业的贸易公司接下来将主要围绕企业自身主营业务、内部贸易业务来提供服务，两头在外将严格规范。

国务院国资委核定集团主业范围不包括贸易的中央企业应由集团董事会审批后围绕服务主业开展贸易业务，原则上不得开展与主业无关的贸易业务，关系国家能源、资源、粮食、国防、产业链供应链安全以及推动战略性新兴产业发展的特定贸易业务经集团董事会批准后可保留。接下来，各央企的董事会要对企业的贸易业务进行全面梳理，只有属于主营业务范围内的贸易业务经集团董事会审批以后，可以围绕服务主业开展贸易。特殊情况下，经集团董事会批准后可保留。并且规定了严格的决策的机构和程序，要由集团董事会来定，二三级公司的决策机构没有资格来决定贸易业务。

主业范围包括贸易的中央企业应规范开展贸易业务,不得单纯为做大规模开展贸易业务。也就是说，即使企业业务范围包括贸易服务，也要规范开展贸易业务，不得只是为了做大规模，具有明显的指向性。单纯的走单空转，这类贸易业务因为能做大产值和营收，在很多国有企业过往还是司空见惯的。

（二）不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务

存在特定利益关系的企业主要包括以下情形：上下游为同一企业；上下游为母子公司或由相同的实际控制人控制；上下游企业交叉持股；上下游企业主要负责人、董事、监事、高级管理人员相同；上下游企业注册地址、实际办公地址、业务联系人或联系电话相同；上下游企业一方为另一方贸易合同履约提供担保;上下游企业存在长期业务关系，一方为另一方的重要供应商或特约经销商其他根据实质重于形式原则认定存在特定利益关系的情形等。如开展的贸易业务具有上述特征，要严格核实是否具有商业实质，对无商业实质的贸易业务要坚决禁止，确有特殊理由的要报集团审批。

针对不同细分情形，大量的虚假贸易、贸易融资都和外部的特定利益关系主体有密切联系。只要有这种特定的利益关系主体，都要先停下来，如果需要保留，必须报集团审批。这在一定程度上斩断了特定利益关系主体之间特定利益输送的链条，防止千里之堤溃于蚁穴。过往看到的很多国企贸易融资暴雷，都是因为特定利益主体出了问题，牵一发动全身，导致国有企业损失惨重。