仆固怀恩属铁勒族仆固部落，其先祖游牧于西域阿尔泰山脉一带，唐朝初年，仆固部归属突厥，突厥被唐朝灭亡后，仆固部归属薛延陀，薛延陀也被唐朝灭亡，仆固部随铁勒九姓投靠唐朝，唐朝设置了瀚海（今内蒙古额尔济纳旗）、燕然（今内蒙古乌拉特中后旗）、金微（今蒙古国肯特省）、幽陵（今蒙古国东方省）等都护府和羁縻州安置铁勒各部。
仆固部属金微都督府，其部落首领仆固歌滥拔延被唐太宗任命为右武卫大将军、金微都督，其官职世袭，仆固歌滥延就是朴固怀恩的先祖，其部落在归唐之后，仆固部族人随唐军四处征战，立下战功后，就成为唐朝将领。
仆固怀恩继承了部落首领和唐朝右武卫大将军、金微都督的双重职务，安史之乱爆发后，仆固怀恩担任朔方军左武锋使，随唐军平定安史之乱，仆固怀恩有三大功劳：
1、从征之功。
安史之乱初，仆固怀恩是郭子仪的部将，随郭子仪征战云中（今山西大同），击败叛将薛忠义并生擒其子，又趁胜攻克马邑（今山西朔州）。
随后仆固怀恩被任命为河东节度副大使，随契丹族名将李光弼向东与叛军史思明部战斗，仆固怀恩骁勇善战，在与史思明的河北拉锯战中，多次击败史思明。
唐朝两京失陷后，仆固怀恩随郭子仪回军灵州，不久太子李亨在灵武继位为帝，安禄山派出突厥族人阿史那从礼率军会同仆骨、同罗、河曲九府及六胡州少数民族部落一起攻打灵州，仆固怀恩率朔方军击败叛军，为了严肃军纪，仆固怀恩大义灭亲，斩杀了兵败投降后又逃回的儿子仆固玢。
唐军收复两京之战时，仆固怀恩率领回纥骑兵参与香积寺之战、新店之战，多次大败叛军骑兵，尤其是香积寺之战，回纥骑兵成为决定战役胜负的关键因素，击败叛军同罗精骑，大败叛军名将李守忠、李归仁，又冲散叛军军阵，一直随唐军打到相州之战。
直到公元759年，仆固怀恩因功被任命为朔方行营节度、大宁郡王，开始成为独当一面的统帅，成为自郭子仪、李光弼之后，唐朝平定安史之乱的第三大名将。
2、安抚回纥。
仆固和回纥均为铁勒九姓之一，双方曾经同属突厥，安史之乱时，唐朝为了击败叛军，决定向回纥借兵，因为仆固怀恩的特殊身份，他成为唐朝与回纥联系的中间人，为了能够促成回纥出兵，仆固怀恩把自己的2个女儿作为以和亲的方式嫁给了回纥可汗，最终回纥同意出兵，回纥兵在唐境作战，也是仆固怀恩节制的。
安史之乱晚期，史朝义欺骗并煽动回纥可汗率领10万大军侵犯唐朝，以协助叛军作战，此时正值唐肃宗去世，唐代宗刚刚继位不久，朝野震动，此时回纥可汗是仆固怀恩的女婿，回纥可汗向唐朝提出要求见岳父母一面，唐代宗赐免死铁劵和手诏给仆固怀恩，期望他劝返回纥大军。
仆固怀恩与回纥可汗在太原相见，双方经过调解，解除误会，回纥可汗表态愿意支持唐朝平定叛军，同年，安史之乱平定，仆固怀恩居首功，要是回纥与唐朝打起来，安史之乱平定则彻底无望，仆固怀恩在其中起了相当重要的作用。
3、平定叛乱。
仆固怀恩被任命为朔方行营节度后，成为一方统帅，唐军收复两京后，开始追击叛军安庆绪部，仆固怀恩率军东征，在怀州（今河南沁县）、卫州（今河南汲县）大败叛军将领安太清和愁思罔，其子仆固玚也率领一支军队讨伐叛军，同样骁勇善战。
公元762年，仆固怀恩被任命为天下兵马副元帅，协助雍王李适给予安史叛军最后一击，率领唐军自陕州夺取洛阳，歼灭史朝义部8万余人，并趁胜追击，不久就平定了安史之乱，被唐廷任命为尚书左仆射兼中书令、河北副元帅、朔方节度使。
仆固怀恩家族世代为唐将，在平定安史之乱的战役中，其家族就有46人为国殉难，还有2个女儿为和亲远嫁回纥，可算是满门忠烈，一心为国，但是，在安史之乱被平定的一年后，仆固怀恩就起兵反叛唐朝，后被郭子仪平定，又过了2年，仆固怀恩再次率军反叛，却死于军中，其发起的叛军再次被郭子仪平定。
那么问题来了，仆固怀恩作为唐朝的忠臣和功臣，为何要起兵反唐？
事件的起因是仆固怀恩奉皇帝命令率军护送回纥可汗离开唐境，这多半是担心回纥军队会有侵犯唐朝或者抢掠的行为，仆固怀恩与回纥军经过太原时，太原刺史、河东节度使辛云京交竟然不接待、不迎接、不相送，紧闭城门不相见。
按道理来说，大军经过之地，沿途驻军要招待并提供粮食、住宿，但辛云京什么也不提供，这让仆固怀恩相当郁闷，于是他就停止护送任务不走了，并派部将李光逸据守祁州（今山西祁县），李怀光据守晋州（今山西绛县），张如岳据守沁州（今山西沁源），仆固怀恩本人则率军据守汾州（今山西霍县）。
仆固怀恩此举让人难以理解，明显摆出一副兵戎相见的姿态，最多也就是出出气，并没有真的想与辛云京发生冲突的意思，然后辛云京联合宦官骆奉先上表皇帝，说仆固怀恩联合回纥大军要造反，仆固怀恩也上表皇帝，说京云京与骆奉先诬陷自己，请求查办两人，对方相互指责。
怀固怀恩给唐代宗写了一封信，信的内容写得不太好，几乎是一封指责皇帝不能明辨是非的信件，还指责皇帝不重视他，他正话反说提出了自己的“六宗罪”：
1、同罗攻打河曲，臣不顾年老的母亲，跟随先帝剿灭同罗，这是臣不忠于国的第一宗罪；
2、臣的儿子仆固玢因战败投降同罗，寻找机会逃了回来，臣为了严肃军纪，不顾亲情杀了他，这是臣不忠于国的第二宗罪；
3、臣的两个女儿远嫁外夷，为国和亲，这是臣不忠于国的第三宗罪；
4、臣与儿子都参军参与平叛，立志要使国家安宁，拼死为国效命，这是臣不忠于国的第四宗罪；
5、河北新归附的藩镇，都拥有强兵，臣去安抚平定，消除祸乱于萌芽，这是臣不忠于国的第五宗罪；
6、臣说服回纥，带着使命赶赴国难，平定中原，使得二位先帝的陵墓得以覆盖土壤，使陛下能够勤孝两全，这是臣不忠于国的第六宗罪。
仆固怀恩还引用历史上帝王杀功臣的事件来为自己辩解，他提到了伍子胥与文种，说出了鸟尽弓藏、兔死狐悲的话，还提到了同为安史之乱功臣的来瑱，来瑱被宦官程元振诬陷而被皇帝赐死。
仆固怀恩甚至以教训的口气谴责皇帝：“陛下必信矫词，何殊指鹿为马”、陛下倘斥逐邪侫，亲附忠良”、“若不纳愚恳，且贵国循，臣实不敢保家，陛下岂能安国！”，这些都是信中仆固怀恩亲自写的内容。
仆固怀恩这哪里是在诉罪，明明就是训斥皇帝，明明就是拿自己的功劳来激起唐代宗的恻隐之心，以证明自己的忠心，希望不能被猜忌，唐代宗看到信后并不生气，反而好言相劝，希望仆固怀恩能够悔过自新，与自己推心置腹。
随后，唐代宗派出宰相裴遵庆来调查事情的真相，裴遵庆让仆固怀恩入朝亲自跟唐代宗去解释，仆固怀恩本来想去的，但是其副将范志诚建议他不要去，一旦入朝，恐怕就会有不测，来瑱和李光弼的例子就在眼前。
来瑱就是入朝后被宦官陷害然后被皇帝赐死的，而李光弼同样是因为功高被宦官鱼朝恩、程元振的嫉妒和陷害，朝廷征召他，李光弼不敢入朝，各种拖延不去，因为朝廷还需要李光弼平定各处的叛乱，所以没有进一步的动作，后来李光弼就因为郁郁不得志而在军中去世。
哪怕是大唐平定安史之乱的第一名将郭子仪，也在相州之战后遭到宦官鱼朝恩的陷害，明升暗降，丢了兵权，同样受到皇帝的猜忌，就更不用说仆固怀恩，从这个角度来考虑，仆固怀恩只是为了自保，才没有单身入朝。
后来仆固怀恩想派出儿子到朝廷中解释这事，并让儿子当人质，结果也被部将劝阻，在关键时刻，他的儿子仆固玚竟然不顾大局，背着他攻打太原，兵败后又攻打榆次，战败后被杀，导致仆固怀恩的立场变得敏感，同时再也无法解释清楚，自己儿子已经“造反”，逼得仆固怀恩不得不起兵反唐。
仆固怀恩反唐其实是在特定敏感的时期被人陷害的一起冤案，他并没有反唐之心，但在当时的政治环境下，尤其是安史之乱中胡人肆意叛乱的环境中，导致皇帝猜忌胡人将领，而汉人将领开始也对胡人将领不怀好意，导致了胡汉矛盾。
自唐太宗以来实行的胡汉平等的政策，在安史之乱后逐渐崩塌，胡汉关系变得敏感，再加上皇帝猜忌领兵将领，担心手握重兵的将领造反，导致皇帝与将领、胡人与汉人之间存在一种不信任，再加上一些小人的挑拨离间，要么手握重兵的将领被废，要么被逼起兵反唐，这就是安史之乱时期的政治环境。
环境如此，逼得让人不得不反，平定安史之乱的三大功臣，郭子仪被罢免兵权，李光弼不被信任，郁郁而终，仆固怀恩被逼起兵反唐，而唐朝各地的节度使们也开始有了自立之心，整个天下的政治秩序已经完全被打乱，后来出现的藩镇割据也来源这种政治环境之中。
在各种因素之下，仆固怀恩为了自保，不得不反，他不想死，他的下面还有一帮跟着他出身入死的将领和军队，逼得仆固怀恩起兵，于是在公元763年，仆固怀恩在灵州起兵反唐，叛军杀死铁勒族名将、朔方军节度留后浑释之，占据灵州。
仆固怀恩还拉拢吐蕃军队和回纥军队一起反唐，但被郭子仪平定，公元765年，仆固怀恩再次纠合吐蕃及各番部近20万大军攻打长安，结果却突然暴病而死，其他叛军也被郭子仪率军平定。
唐朝官方一直把仆固怀恩的叛乱视为冤案，《旧唐书》把仆固怀恩与梁崇义、李怀光等唐将放在一卷，并未列为逆臣传，《新唐书》虽然把仆固怀恩列入逆臣传，但并未完全以批判的态度否定他，反而认为他是被人陷害。
甚至连皇帝也认为仆固怀恩的反叛是被左右的人所误，而不是他真的要反，在长安的朝臣大多认为仆固怀恩没有反叛之意，比如颜真卿与皇帝对话时说了这么一句话：
且明怀恩反者，独辛云京、李抱玉、骆奉先、鱼朝恩四人耳，自外咸朝臣，咸言其枉。
意思是：说仆固怀恩谋反的，只有辛云京、李抱玉、骆奉先、鱼朝恩四个人，所有朝臣都认为他是冤枉的。