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中国古代有一个源自商朝的少数民族，他们在很早的时候，就活跃在中原的西北部，是商朝诸多方国之中的“卢方国”。
从秦汉以来，不断的吸收其他部族的加入，匈奴、月氏、杂胡、羯、氐、羌等等，东汉时候，朝廷这个部族的首领为“汉卢水仟长”，多次征召他们参加对西域和对匈奴的大小战争，这个部族就被称为“卢水胡”。
卢水胡在南北朝时期，迎来了部族的巅峰期，他们称帝建国，首领沮渠蒙逊建立了北凉，称雄西北。
不过北凉仅仅持续了两代，就被北魏灭亡。好不容易建立的政权被灭亡，卢水胡的贵族们自然对北魏是满心满腹的不满，而北魏统一北方过程中持续不断地压榨百姓，也加剧了卢水胡等诸多部族的怨恨，尤其是陇右、关中这片后来被占领的地盘，更是遭受到北魏的残酷剥削，大量百姓逃离家乡，当地人口锐减，田地荒废，留下来的百姓则要面临更加沉重的赋税，社会矛盾日益激烈。
当时有传言，说能灭亡魏国的，是一个叫“吴”的人。
于是，卢水胡中，一个叫盖吴的人，决定揭竿起义。
445年9月，盖吴和大批不堪忍受北魏统治的百姓，在杏城（现在陕西省黄陵县）聚众起义，关陇地区的各族百姓纷纷主动加入，不到一个月时间，盖吴手下起义军，就有数万之众。
10月，驻扎在长安的北魏宗室大将拓跋纥带兵前去镇压起义，拓跋纥头上有“高凉王”的爵位，担任长安镇副都大将，是北魏在关中的头几号人物之一。当时北魏横扫北方，拓跋纥往下的将士们都不把盖吴这一帮子农民放在眼里，大模大样的直奔杏城。
盖吴提前部署好军队，待拓跋纥的军队到来，便四面杀出。拓跋纥奋勇作战，可他带的兵不过多，寡不敌众之下，北魏官军全军覆没，拓跋纥当场阵亡。
临阵斩杀北魏大王的战绩，让盖吴声势大盛，大批百姓翻山越岭前来投奔，他麾下军队很快就突破了十万大关！
北魏朝廷也被拓跋纥的战死震动，拓跋焘忙征调高平敕勒部落的骑兵奔赴长安，再调遣将军统领三州兵马驻扎在渭水北岸，抵挡盖吴大军。
盖吴一边分派大将白广平攻打新平（陕西彬县）和安定（甘肃泾川），一边分兵攻打往东攻打临晋（陕西大荔），他自己则领兵向西直扑长安。
三路大军声势浩大，效果则并不算好，往临晋方向的军队被北魏军击败，阵亡者不计其数，光溺死在黄河之中的就有三万余人。盖吴自己率领的这一路，也在渡河时，被渭北的北魏军击败，又阵亡了三万人。只有白广平进展相对顺利，得到了安定地区的胡人部落群起响应。
不过盖吴的多路出击，也扩大了起义军的势头，让很多人蠢蠢欲动。
有一个姓薛的家族，原本是蜀人，后来迁居河东地区，势力颇大，还出了一个担任都统的猛将薛安都。薛家的族长薛永宗认为盖吴的起义很可能成事，便在450年年底，趁着关中主力部队都调去渭北等地阻击盖吴时，联合了薛安都一起，攻打闻喜县城，劫走战马上千，组成了一支数千人的军队，随后引军驻扎在汾曲一带，派人向西与盖吴取得了联系。
北魏朝廷忙派秦州刺史领兵镇压薛永宗，薛永宗已经修建了大量的堡垒，他凭借堡垒与北魏官军周旋，拉锯多日后，以骑兵突然出击，击溃了北魏官军，同时薛安都也领兵攻占了弘农。
一个盖吴，一个薛永宗，互相应和，让几乎整个关中陷入动荡之中。盖吴自称为“天台王”，设置文武百官，俨然要跟北魏分庭抗礼。
拓跋焘坐不住了，他委派殿中尚书元处真领骑兵两万攻打薛永宗，殿中尚书乙拔领骑兵三万攻打盖吴。但这两路兵马没有能够一口气覆灭起义军，拓跋焘就索性亲自出马，并调兵列营在黄河两岸，阻断盖吴和薛永宗两路起义军的联系。
446年正月，拓跋焘领着精锐兵马抵达东雍州，将薛永宗的营垒团团围住。薛永宗不知道拓跋焘就在对面阵中，贸然的杀出营垒，想要给北魏官军一个下马威，但拓跋焘可是北魏建国后的头号战神，在他的指挥坐镇下，北魏军击溃了出营的起义军，随后对着营垒发动了猛攻，营垒中的起义军没见过北魏官军这般凶猛的攻势，士气大降，局面岌岌可危。
正月还没过去，起义军顶不住北魏军的攻击，薛永宗自知大势已去，带着全家投汾水自尽。弘农的薛安都知道不是拓跋焘的对手，便丢弃了弘农，南下投奔刘宋。
击破薛永宗后，拓跋焘一路往西，盖吴尽力的收拢了各地的部队，在杏城集结准备决战，并还派人南下到建康，联络刘宋，希望能得到南方朝廷的支援。
这时刘宋朝廷正在谋划着第二次元嘉北伐，见到敌人后方有人主动投奔，颇为开心，加封盖吴为都督关陇诸军事、雍州刺史、北地郡公，并让雍州和梁州的军队向边境靠拢，牵扯拓跋焘的兵力，声援盖吴。
这些小动作并没有干扰到拓跋焘，他继续按照计划行军，同时大开杀戒，经过的戏水、陈仓、雍城等城池，但凡是查出来与盖吴有关的，统统砍掉脑袋。
446年2月，盖吴在杏城与北魏官军决战，惨遭失利，但他运气不错，逃出了重围。
446年5月，盖吴再次在杏城举起了大旗，自称“秦地王”，又有数以万计的民众前来投奔，声势复振。
拓跋焘以拓跋那（最早被杀的拓跋纥的老爹）为主帅，统领长安以北的各路兵马征讨盖吴，又调动了冀、相、定三州的两万军队屯扎在长安南边，再调动司、幽、定、冀四州十万人修筑京畿外围长达千里的长垒，以免盖吴再次逃逸。
面对北魏倾国之力的围剿，盖吴又坚持了三个多月。
446年8月，拓跋那击败了盖吴的大军，俘虏了盖吴的两个叔叔，又将他们释放，不久盖吴被自己的叔叔杀死。
同时，北魏永昌王拓跋仁也击败了白广平这一路起义军，盖吴起义宣告失败。
盖吴起义不仅动摇了北魏在关中统治的基础，还引发了一场波及半个天下的宗教大事，即“太武灭佛”。
拓跋焘亲征关中时，在长安的一座寺庙里搜出了大量的兵器，拓跋焘认为这是寺庙暗中与盖吴勾结，为起义军提供后勤的铁证，便下诏诛杀了整个寺庙所有的僧人，抄没了寺庙的财产。
抄没财产的过程中，又发现了寺庙里的财物不光是和尚们自己的，还有关中各地地方官和富人们藏匿于此的巨量金银财宝。
在这之前，拓跋焘就因为北魏境内数量众多的寺庙，拥有大批僧侣和大片田地，导致国家赋税和徭役受损之事，对佛教不满，长安寺庙寄藏兵器和财物的事情，越发让拓跋焘对佛教恼怒，认为这是士大夫阶层向佛教靠拢的证据。佛教有了士大夫的支持，有了足够的僧人，有了大量财物，岂不是随时都可能聚众造反，随时都可能掀翻鲜卑族的统治？
在崇信道教厌恶佛教的崔浩的推动下，拓跋焘下诏让军队进驻整个长安的所有佛寺，焚烧经卷，处死僧人，毁坏佛像。
这一过程中，北魏的国库得到了极大的充实，拓跋焘索性扩大规模，将这场灭佛运动推向了北魏全境，这也是中国历史上第一次由上至下的大规模的灭佛运动。
