12月10日雅运股份公告拟终止重大资产重组事项。2023年4月21日，公司与四川美恒、胡成、成都智英联企业管理合伙企业 （有限合伙）、马俊英就本次交易签署了《合作意向协议》。2023年5月11日，公司披露了《预案》及《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》，将本次重组的详细内容进行了披露。原计划通过收购成都鹰明智通科技股份有限公司100%股份，同时募集配套资金。

根据当时的公告内容，鹰明智通主要从事换电网络运营业务及新能源汽车销售。在剥离“汽车网联电子产品销售、汽车后市场业务”业务板块，保留新能源换电相关业务之后，鹰明智通2022年度营业总收入为7.43亿元，净利润为8623.60万元，截至2022年底净资产6.69亿元。重组的消息披露之后，雅运股份的股价从11元附近逐渐走高到15元附近，显示市场对这次重组表示欢迎，预期也都比较高。公司方面也都是很积极在对待这次的重组，每一步的流程都按照规定在走。9月底的时候证监会还发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，对上市公司的并购重组表示支持，可是为什么重组会失败呢？

上市公司的解释是：本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护公司和广大投资者利益，经公司审慎研究，拟终止本次交易事项。从以上的表述来看，原因就是宏观环境、行业环境、外部市场环境、标的公司经营状况发生变化。

在雅运股份历次公告中，对鹰明智通的各个方面都进行了披露，唯独没披露的只有两样，一是评估值二是交易作价。这说明双方虽然达成了收购的意向，但是具体多少钱买却并没有谈拢，因此这次宣布重组失败也就不难理解了。那为什么谈不拢呢？从鹰明智通的角度来说，要价很可能比较高。

在2018年之前该公司曾以“成都鹰明电子商务股份有限公司”的名字、“鹰明电商”的证券简称在新三板市场挂牌，以“互联网+汽车后市场”为主业，拥有网上营运平台11号店、线上供应链电商平台51配件等多个平台。2018年后摘牌并改成现在的名字，开始研发运营汽车换电。2020年四川证监局进行过辅导备案，拟上市板块为上交所科创板，保荐机构为东莞证券。这些动作说明鹰明智通原股东对自身是有想法的并且已经付诸实施。只不过因为募投项目尚在推进过程中，且其公司治理制度有待进一步完善，鹰明智通的上市之路才没能走通，这才有了和雅运股份的重组意向。

从雅运股份角度来说，近两年的营收和净利润有一些下滑，但是基本上还是稳定的。所以公司的管理团队也希望通过收购优质资产的方式来提升公司业绩，这才有了重组的可能。只不过以披露的财务数据来说鹰明智通2022年度营业总收入为7.43亿元，净利润为8623.60万元，截至2022年底净资产6.69亿元。

而雅运股份2022年营收7.682亿元，净利润4127万元，净资产12.579亿元。计划收购的资产营收和雅运股份的营收差不多，超过了重大资产重组要求的不能大于50%的限制，因此这次重组属于重大资产重组，需要走较为详细的审批流程。另外一个可能导致重组失败的原因，则是价格。雅运股份始终未能披露鹰明智通的评估值与交易作价，不排除就是鹰明智通要价比较高，雅运股份无法接受。其实这种情况非常常见，例如最近某上市公司计划与一家企业谈并购，该企业目前年营收7亿元净利润6000万元，要价7亿元收购，市盈率约11.5倍。有意思的是半年前这个项目要价只有5亿元左右，最近股市上涨，被收购项目的要求顺势提高了。

以2022年鹰明智通净利润8626.6万元，市盈率10倍来估算，很可能鹰明智通的要价在9亿元甚至10亿元以上。如果以定增方式来完成收购，雅运股份现在股价不足12元，假设定增价格11元，那么需要发行8000万股到9000万股左右。而雅运股份第一大股东现在的持股数量只有5467万股，鹰明智通完成定增之后股份远超第一大股东，等于构成了借壳上市。雅运股份原本打算收购资产提升业绩，变成被人家给吞并了，这种亏本的买卖无论如何是做不下去的，重组失败也就不足为奇了。

雅运股份这次重组失败的案例，再一次告诉我们：上市公司的资产重组是一个很复杂的过程，也是一个交易双方讨价还价的过程。股价波动越大，交易失败的可能性就越高，同时通过交易所和证监会审批的难度也就越大。对于那些不顾一切高价收购完成重组的公司，我们投资者要有非常清醒的认识，为什么他们会愿意超高价格进行收购，难道真的被收购的资产那么看好吗？