注意!这些情形下,股东需承担连带责任!

寂静山林语者 2024-09-11 15:42:08

双方公司签订了买卖合同,一方在支付了定金以后,另一方却未依约发货。守约方能否要求违约方返还双倍定金?能否要求其公司股东承担连带清偿责任?

股东是否承担连带责任?

甲公司向乙公司订购鸡爪,双方约定每吨价格为29300元,由甲公司自行找车提货,定金为20000元。甲公司在支付20000元定金后,并找好车辆准备提货,但乙公司却未依约发货。甲公司无奈将乙公司诉至法院,要求乙公司及其股东大壮双倍返还定金共计40000元。

法院经审理认为,乙公司在收受定金后不履行发货义务,致使甲公司不能实现合同目的,应当双倍返还定金。至于大壮是否承担连带责任的问题,因乙公司系一人有限责任公司,且大壮未能举证证明其财产独立于公司财产,故依法应对本案债务承担连带清偿责任。

最终,法院判决乙公司返还甲公司双倍定金40000元,大壮承担连带清偿责任。

股东承担连带责任的情形

一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。根据新《公司法》第二十三条第三款规定,只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。此规定的目的是平衡股东的个人责任和公司的独立法人地位,同时确保公司的债务不会影响到股东的个人财产,也可以防止股东滥用公司形式以损害债权人的利益。

随着新《公司法》的正式实施,股东在公司运营中的责任与义务得到了进一步的明确和强化。除了上述案例中的情形,新公司法下股东承担连带责任的主要情形还有以下几种:

1.公司最终未能成立

《公司法》第四十四条第二款规定了公司未成立的,其法律后果由公司设立时的股东承受;设立时的股东为二人以上的,享有连带债权,承担连带债务。

2.纵向法人人格否认

《公司法》第二十三条第一款规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

3.横向法人人格否认

新《公司法》第二十三条第二款规定,股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

4.股东、发起人出资不足

新《公司法》第五十条和第九十九条分别规定了有限责任公司和股份有限公司中股东出资不足的连带责任。如果有限责任公司股东未按照公司章程规定实际缴纳出资,股份有限公司发起人不按照其认购的股份缴纳股款,或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额或认购的股份的,设立时的其他股东或发起人将与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

新《公司法》第八十八条第二款规定,未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的,转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的,由转让人承担责任。

5.股东抽逃出资

新《公司法》第五十三条规定,公司成立后,股东不得抽逃出资。违反前款规定的,股东应当返还抽逃的出资;给公司造成损失的,负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

6.股东承诺不实

新《公司法》第二百四十条第三款规定,公司通过简易程序注销公司登记时,如果股东对公司在存续期间未产生债务或已清偿全部债务的承诺不实,应当对注销登记前的债务承担连带责任。

7.控股股东、实控人与董事、高管连带责任

新《公司法》第一百九十二条规定,公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。

这些规定不仅有助于保护公司债权人的合法权益,也有助于维护公司资本的稳定性,促进企业健康发展。因此,股东在参与公司运营时,必须严格遵守相关法律法规,切实履行自己的责任与义务。

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注:文中人名为化名,引用案件信息来自沂南法院

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寂静山林语者

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