战国后期，齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦七个大诸侯国，
都想要称雄天下，相互兼并的斗争十分激烈，战争的烽火燃遍了整个中国大地。
频繁的战争产生了众多的军事家，赵国的廉颇就是活跃在当时军事舞台上的著名将领。是战国四大名将之一
赵国的疆域包括的河北、河南、山西、陜西各一部分，国都邯郸是历代的军事要地。
赵国的西邻秦国在商鞅变法后，日趋强大，不断向东扩张势力。
使赵国面临着被秦国逐渐蚕食的威胁。赵国以廉颇为干城，使秦国难以东进。
他骁勇善战，名振天下，前后四十多年，为赵国的生存，建立了不朽的功业。
公元前三〇六年，秦昭王即位。他在安定了国内的局势以后，便不断派兵进攻赵国。
公元前二八三年，廉颇率领赵国军队打败了齐国，夺取了阳晋（今山东郓城县西）。当年，他因战功被赵惠文王拜为上卿，主持赵国的军事。此后廉颇又数次伐齐，阻止了齐国复兴，巩固赵在东方的霸主地位。
从此，廉颇的声名也就传遍了各个诸侯国，使赵国保持了比较强大的地位。
公元前二六二年，秦、赵双方的军队在长平（今山西高平县西下）相峙。这时，赵惠文王已死，他的儿子赵孝成王继位。赵国的国势已大不如前，廉颇统帅赵军，他针对秦军来势汹汹的锋芒，采取守势，筑垒坚守，不与秦军直接交锋。秦军多次挑战，廉颇坚守不出，想以长期坚壁固守消耗、疲惫对方，迫使秦军不战自退。秦军屡屡求战不得，就千方百计地想要去掉廉颇。他们散布谣言说：“秦军不怕廉颇，只怕赵括。假如赵括担任大将，秦国就非败不可了。”赵王不知是计，轻信了谣言，埋怨廉颇坚守不战，有失国威，改派赵括为将代替廉颇。赵括虽然自幼熟读兵书，但缺乏实战经验，只会纸上谈兵。
他指挥军队和秦军交战，被打得落花流水。赵括本人被杀，四十馀万赵国官兵被秦将白起坑杀四十万大军。这时，赵王后悔不迭，才重新起用廉颇统兵。公元前二五一年，燕王听从丞相栗腹的意见，以为长平一战，赵国国内只剩下一些老弱病残，大概有机可乘，就派兵进攻赵国。赵军在廉颇的指挥下英勇奋战，大破燕军，杀死了燕军主将栗腹，并乘胜进军，包围了燕国都城蓟（今北京），燕国只好割地求和。廉颇因功封为信平君，代理相国。
负荆请罪
廉颇不但勇猛善战，而且顾大局，识整体，勇于改错，有着高尚的品德。这更使他在战国后期的军事将领中出类拔萃，受到各国的尊重。公元前二七九年，赵国的外交家蔺相如因为先后挫败了秦王的诡计，维护了国家尊严，被拜为上卿，位居于廉颇之上。起初廉颇自恃战功不服气，扬言要当众羞辱蔺相如。但相如总是主动避让。后来廉颇知道蔺相如是以国家利益为重，不让秦国有机可乘，才处处忍辱让步，于是感到十分惭愧，就解开上衣，背负荆条，去蔺相如家请罪。他见到蔺相如即跪倒在地，诚恳地承认自己的错误，请求宽恕。他们从此成了同生死、共患难的好朋友，和共同扶助赵国、增强国力的政治家、军事家。这就是著名的「将相和」故事和「负荆请罪」典故的由来。秦国得知廉颇、蔺相如将相和睦，很长一个时期内，对赵国就不敢再轻易侵犯。廉颇到了晚年，因赵王听信奸言，被剥夺了兵权，只得客居异国，但仍然思念赵国，最后郁郁而死。
谋勇双全廉颇是四大名将中武功最强的，谋略能与白起相比，受到赵惠文王的重用，攻打各国，消灭各国部队不计其数，下面是廉颇的战功，廉颇是攻打齐国燕国魏国最有战功的将军，但未能被赵孝成王（赵惠文王之子）重用，结果长平大败 齐国
1、廉颇于惠文王十六年(前283年)带赵军伐齐，长驱深入齐境，攻取阳晋(今山东郸城县西，本为卫国领地，后属齐)，威旗诸侯，而赵国也随之越居六国之首。
2、赵惠文王二十年(前278年)，廉颇向东攻打齐国，破其一军。
燕国
公元前251年—250年，燕国丞相栗腹以给赵王祝寿为名，出使赵国，侦探赵国虚实。回国后向燕王建议，赵国青壮年在长平均被秦将白起坑杀，国内尽是孤儿寡妇，无力再战，乘此良机攻赵必胜。燕将乐间认为赵国连年同秦作战，百姓熟悉军事，若兴兵攻赵，燕军一定会败，坚决反对出兵。燕王喜不听乐间劝告，决意发兵攻赵国。他派栗腹为将，领兵60万，战车二千乘，兵分两路大举进攻赵国。栗腹令部将卿秦率军20万攻代，自率主力40万攻鄗。燕军到达宋子(今河北晋县南)后，赵孝成王令上卿廉颇、乐乘统兵13万(一说25万)前往抗击。廉颇分析燕军的来势后认为，燕军虽然人多势众，但骄傲轻敌，加之长途跋涉，人马困乏，遂决定采用各个击破的方略。令乐乘率军5万坚守代，吸引攻代燕军不能南下援救，自率军8万(一说20万)迎击燕军主力于鄗。赵军同仇敌忾，决心保卫国土，个个奋勇冲杀，大败燕军，斩杀其主将栗腹。攻代燕军闻听攻鄙军大败，主帅被杀，军心动摇。乐乘率赵军趁机发起攻击，迅速取胜，俘庆秦。两路燕军败退。廉颇率军追击500里，直入燕境，进围燕都蓟(今北京城西南)。燕王只好割让五座城邑求和，赵军始解围退还。战后，赵王封廉颇为信平君，假相国。 公元前265年，攻燕拔中阳 公元前265年，攻燕拔三城 公元前249年，廉颇大举攻燕，围其国都，燕国再次割让五座城邑求和
公元前236年，攻燕，拔狸、阳城 韩国 公元前265年，攻韩拔注人 秦国
赵孝成王二十一年（公元前245年），廉颇带兵攻取魏地繁阳（今河南内黄县西北）。
同年，赵孝成王去世，其子赵悼襄王继位。
赵悼襄王一继位就解除了廉颇的军职，派乐乘代替在外领兵的廉颇。廉颇因受排挤而发怒，攻打乐乘，乐乘逃走。廉颇于是离赵投奔魏国大梁（今河南省开封市）。
廉颇去大梁住了很久，魏王虽然收留了他，却并不信任和重用他。赵国因为多次被秦军围困，赵王想再任用廉颇，廉颇也想再被赵国任用。
赵国使者见到廉颇以后，廉颇在他面前一顿饭吃了一斗米，十斤肉，还披甲上马，表示自己还可有用。但使者回来向赵王报告说：“廉将军虽然老了，但饭量还很好，可是和我坐在一起，不多时就拉了三次屎。”赵王认为廉颇老了，就没任用他，廉颇也就没再得到为国报效的机会。
楚国听说廉颇在魏国，就暗中派人迎接他入楚。廉颇担任楚将后，没有建立什么功劳。他说：“我思用赵人。”但赵国终究未能重新启用他，致使廉颇抑郁不乐，最终死在楚国的寿春（今安徽省寿县）。
廉颇死后不久，赵国便被秦国灭亡（参见秦灭赵之战）。
