股东因抽逃出资被股东会决议

除名的，该股东不具有提起知情权诉讼的资格

——汪甲诉A公司股东知情权案

【案件基本信息】

1. 裁判书字号：

江苏省无锡市中级人民法院（2O20）苏02民终1831号民事判决书

2. 案由：

股东知情权纠纷

3. 当事人：

原告（上诉人）：汪甲

被告（被上诉人）：A公司

01

【基本案情】

A公司由汪甲和陈甲共同设立，汪甲持股30%，陈甲持股70%。2019年7月，汪甲要求查阅公司自成立以来的财务资料。2019年8月，汪甲因未能行使知情权而起诉A公司。诉讼中，A公司指称汪甲未实际出资，并于同年10月通过临时股东会决议免去汪甲的股东身份。汪甲对此决议不认可，并坚持其已实际出资。

02

【案件焦点】

汪甲是否有行使A公司股东知情权的资格。

03

【法院裁判要旨】

1.法院审理认为：对于股东资格和股东权利的判断，不仅要参考工商登记的对外公示信息，还需结合股东之间的约定以及公司内部决议等证据。

2.汪甲的股东资格争议：

（1）汪甲虽在A公司股东名册及工商登记信息中列为股东，但A公司提供了2019年10月8日的股东会决议，决议解除了汪甲的股东资格。

（2）若汪甲对该决议有异议，可另行提起诉讼，但在该决议未被确认不成立、无效或可撤销之前，应尊重股东会决议。

3.汪甲的股东知情权诉讼资格：由于汪甲的股东资格存在争议，且其未能证明在持股期间合法权益受到损害，法院认为汪甲不具备股东知情权诉讼的主体资格，因此驳回了其起诉。

4.汪甲不服一审判决，提起上诉。法院审理后认为，股东资格的争议属于公司内部纠纷，应主要考虑股东内部之间的决议，而非仅依据工商登记信息。在股东会决议未被确认不成立、无效或撤销之前，应依据该决议确认股东身份。汪甲在此时起诉要求行使股东知情权，主体不适格。法院最终驳回上诉，维持原判。

04

【萍论】

（一） 股东资格的确认

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若于问题的规定（三） 》第十七条第一款规定:“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”

1.股东身份是否丧失不以工商登记机关是否完成股东的变更登记为准，而是以公司内部的除名决议为准。

2.在公司内部已经作出除名决议的情况下，即使工商变更登记尚未完成，被除名的股东也已经丧失了股东身份和相应的权利（包括知情权）。

（二） 行使知情权的条件

1、能够证明自己是公司股东。

2、行使知情权的目的必须是正当的。

（三） 瑕疵出资与股东知情权

1、虽然股东未实际出资或抽逃出资（即瑕疵出资），但在未经过法定程序除名前，他们仍具有股东身份。

2、即使存在瑕疵出资的情况，只要股东身份未被剥夺，股东依然享有知情权。

（四） 股东行使知情权的重要性

1、中小股东在公司治理中常常处于信息不对称的弱势地位，他们往往难以掌握公司的核心财务信息，如会计账簿等。

2、为了保障中小股东的合法权益，法律赋予了中小股东行使股东知情权的权利，这一权利是确保股东能够了解公司运营状况、维护自身权益的重要工具。

综上所述，汪甲因未缴纳抽逃的出资而被公司除名，因此在除名决议未被否定之前，他已不再具有公司股东身份，从而丧失了行使知情权的资格。

【适用法律】

《中华人民共和国公司法》第三十三条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三） 》第十七条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四） 》第七条、第九条

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项

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