导 读

近期，《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规【2023】74号，以下简称“74号文”）正式发布，引起广泛关注。现在高度重视风险，牢牢守住不发生重大风险、不发生系统性风险的底线。过往发生的暴雷事件相当一部分是因为虚假贸易，或者说贸易融资，发生这么严重的风险是因为违规违法的经营活动长期不能得到有效控制。 严禁开展虚假贸易的红头文件之前多次下发，时至今日，很多国资央企还巧立名目，以各种名义包装，改头换面继续从事虚假贸易等活动，这也导致近年来很多国企产生了巨大的风险。既然现在对防范化解风险高度重视，国资委也对这个老大难问题下定决心要采取进一步的手段加以治理，是否能达到有效治理的目的还需要实践来检验。

三、吃瓜律师点评

（九）不准违反会计准则规定确认代理贸易收入

部分中央企业对《企业会计准则第14号一收入》(财会[2017]22号)第三十四条关于代理交易的收入确认把握不到位,全额确认代理贸易业务收入,不符合会计准则规定。中央企业应当综合考虑与代理贸易业务相关的风险转移、价格确定等事实和情况，以及委托加工业务中原材料核算情况,按照谨慎原则以净额法确认代理贸易或委托加工业务收入,防止虚假做大规模。

在严格的考核背景下，很多国资央企都有做大营收的动机，过往很多国有企业把营收确认当作调节营收指标的重要手段。对于某些明明只是代理收入，不是主营业务收入，一旦确认是严重违反会计准则的。“74号文”可以打消很多企业通过所谓的收入确认，动歪脑筋，耍小聪明，在指标考核上拿到好分数的做法。接下来可以预见，代理贸易、委托加工的做法不能通过做账的方式来调节收入，这是要严格追责问责的。

（三）不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务

开展贸易业务的中央企业必须建立完善的贸易业务内控体系，明确集团分管贸易业务的负责人和部门，严格控制贸易子企业数量，对相同或相似的贸易业务进行优化整合。贸易业务范围及贸易子企业名单需由集团审批。中央企业不得对子企业考核收入类规模指标(战略性新兴产业除外)。开展贸易业务的子企业要制定贸易业务内控实施细则,设立贸易内控专门岗位，严格业务审批程序,优化固定内部控制流程，明确关键环节内部管控措施,压实内控工作责任。

未在本通知禁止范围内但确无商业实质的其他贸易情形也按虚假贸易业务进行管控。具有本通知禁止的有关情形但确有真实商业实质的贸易业务,要严格审核商业实质并报集团审批后开展国际贸易业务的商业实质遵循国际惯例判定。要在司库等信息系统中开发应用贸易业务风险管理功能模块，用信息技术手段防控各类虚假贸易业务。

司库建设是今年中央企业必须要完成的重点工作，管控是其中最重要的部分。“74号文”要求，司库建设中必须要有贸易业务风险管理功能模块，用信息技术手段防控各类虚假贸易业务。

以上就是“74号文”对于开展虚假贸易、贸易融资作出的“十不准”规定，方方面面、全体系无死角的对这类经营活动提出禁止的情形和防范的要求，同时没有搞一刀切，特殊情形报集团审批也可以推行，为接下来国资央企开展贸易融资、虚假贸易整治提供了有效的遵循。

相关追责问责的要求也凸显了工作的严重性，对明年很多从事贸易经营活动的国资央企提出了很现实的问题，如何依法合规的进行有效整治，既考验政治水平，也考验技术手段。要平稳有效防范化解，不是一个简单的事。

举个例子，过往如果虚假贸易盘子做的过大，一夜之间砍掉，会对企业产生很严重的影响，对外可能存在违约要被对方追究违约责任，对内可能存在过往完成的很漂亮的经营业绩、考核指标都大幅下滑，进而影响整个集团的工资总额或领导人员的提拔任命。所以，此类问题现实摆在我们面前，既要严格贯彻“74号文”的各项要求，又要审慎细致，依法合规防范化解，避免因整治活动而带来的不必要的额外风险。