一审：四川省成都高新技术产业开发区人民法院(2019)川0191民初2398号民事判决
二审：成都市中级人民法院(2019)川01民终9929号民事判决
再审：四川省高级人民法院(2019)川民申721号民事裁定
01.基本案情法院经审理查明：某矿业公司成立于2006年11月15日，车某斌、王某江二人为公司股东，其中车某斌投资比例为10%，王某江投资比例为90%。王某江于2014年2月19日起任公司法定代表人，2014年9月11日经工商登记机关核准法定代表人由王某江变更为吴某福。
2013年10月26日，范某波向某矿业公司出借500000元，借款期限3个月。借款到期后，范某波经催收未果，遂向乐山市沙湾区人民法院起诉某矿业公司偿还借款及利息。乐山市沙湾区人民法院于2018年7月23日作出（2018）川1111民初499号民事判决书，判令某矿业公司在本判决生效后十日内偿还范某波借款500000元及其利息（以500000元本金为基数，从2014年1月27日起按年利率6%计算至付清借款本金止）。某矿业公司不服一审判决向乐山市中级人民法院提起上诉，乐山市中级人民法院（2018）川11民终1109号民事判决书判决驳回上诉，维持原判。
此外，根据乐山市中级人民法院（2018）川11执复2号执行裁定书查明内容，某矿业公司（甲方）于2014年11月24日与乐山市沙湾区某矿产品经营部（乙方）签订了《采矿权转让合同》，载明：因企业整体出售，需变更采矿权，拟将采矿权转让他人采矿；采矿权和生产设备转让价合计为人民币柒佰捌拾万元整（￥7800000元）；因甲方还欠乙方债务2700000元，双方同意在支付转让款项时冲抵，乙方实际应付甲方5100000元；甲方指定收款账户为代力名下个人账户。经乐山市沙湾区人民法院执行查明，某矿业公司目前无财产可供执行。
2016年11月2日，某矿业公司被吊销营业执照，吊销原因为“公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上”。至今，某矿业公司未成立清算组开始清算。
02.争议焦点·股东是否存在怠于清算行为
根据《公司法》第183条，公司被吊销营业执照后，股东应在15日内成立清算组。某矿业公司于2016年11月被吊销，股东未履行清算义务，构成“怠于清算”。
·怠于清算与财产流失的因果关系
争议焦点在于股东不作为是否直接导致公司财产损失。本案中，某矿业公司对第三人510万元债权因未及时主张而超过诉讼时效，若股东及时清算，可避免权利丧失。
·举证责任分配问题
债权人是否需证明股东行为与财产流失存在直接因果关系？法院认为，债权人仅需提供合理怀疑的初步证据（如债权未实现、财产转移记录），股东需反证其行为未导致损失。
·赔偿责任范围的界定
损失是否以实际流失的财产价值为限？法院认定，510万元债权因怠于清算而无法实现，股东应在其范围内承担赔偿责任。
03.法院裁判理由的规范解读（1）怠于清算行为的认定标准
法院援引《公司法》第180条、第183条，强调清算义务的法定性和强制性。股东未在法定期限内启动清算程序，即构成“怠于履行义务”，无需主观过错。
（2）举证责任的倒置规则
根据《公司法司法解释（二）》第18条，法院对举证责任进行了特殊分配：
债权人：提供合理怀疑的证据（如公司无可供执行财产、存在未追索债权）；
股东：证明其怠于清算与财产流失无因果关系，或已尽勤勉义务。
本案中，股东未提交债权主张记录或时效中断证据，故承担不利后果。
（3）因果关系的推定逻辑
法院通过“高度盖然性”标准推定因果关系成立：
若股东及时清算，可追索510万元债权；
股东未清算导致债权超时效，直接损害债权人利益。
该推定平衡了信息不对称问题，避免债权人因举证困难而无法救济。
04.法律适用与裁判规则的启示（1）强化股东清算义务的履行
本案警示股东：清算义务不可规避，否则将面临连带责任。股东应主动清理公司债权债务，尤其在吊销营业执照后，需及时启动清算程序。
（2）举证责任分配的现实意义
法院通过举证责任倒置，缓解了债权人的证明困境。该规则符合公司法保护外部债权人的价值取向，防止股东利用信息优势逃避责任。
（3）诉讼时效管理的必要性
股东在清算过程中需关注债权时效，及时主张权利。本案中，510万元债权因超时效而丧失胜诉权，成为责任认定的关键。
（4）裁判规则的普适性
本案确立的“合理怀疑+反证责任”模式，可为类似案件提供参照，尤其适用于公司财产流向不明、股东控制权集中的情形。
05.律师代理要点·固定股东怠于清算的法定事实
依据《公司法》第183条，公司被吊销营业执照后，股东需在15日内成立清算组。本案中，某矿业公司于2016年11月2日被吊销，股东直至诉讼时未启动清算程序，可直接证明其怠于履行清算义务。
证据支撑：工商登记吊销记录、公司未成立清算组的证明材料。
·合理怀疑的初步举证策略
债权人需提供“合理怀疑”证据，如：
公司无财产可供执行的裁定书（如(2018)川11执复2号裁定）；
公司存在未追索的到期债权（如510万元采矿权转让款）；
财产转移至个人账户的合同或转账记录（如《采矿权转让合同》指定收款账户为代力个人账户）。
·因果关系的推定主张
援引法院“高度盖然性”标准，证明股东未清算直接导致债权超时效：
510万元债权于2014年12月6日到期，若股东及时清算，可在2016年12月6日时效届满前主张权利；
股东未清算导致债权丧失胜诉权，构成财产流失。
·赔偿范围的精准计算
主张股东赔偿范围以510万元为限，因其系直接损失，且与怠于清算行为存在唯一因果关系。
06.结语(2019)川民申721号案通过精细的规范解释与举证责任分配，明确了股东怠于清算的责任边界。其核心在于：法律不仅要求股东形式履行义务，更强调实质维护公司财产完整性。对于债权人而言，该案提供了有力的救济路径；对于股东而言，则是警醒——清算义务的懈怠可能转化为沉重的法律责任。在营商环境优化的背景下，此类裁判规则有助于构建更加公平的市场退出机制，平衡股东权利与债权人利益的保护。
