一审：上海市静安区人民法院（2020）沪0106民初24416号民事判决（2020年12月30日）
二审：上海市第二中级人民法院（2021）沪02民终7070号民事判决（2021年10月8日）
01.基本案情上海某针织制衣有限公司（以下简称上海某针织公司）诉称：2013年8月29日，原上海市闸北区人民法院（以下简称原闸北法院）作出（2013）闸民二（商）初字第263号民事判决，判令上海某实业有限公司（以下简称上海某实业公司）支付上海某针织公司价款并承担案件受理费。后因上海某实业公司未履行前述生效判决所确定的义务，上海某针织公司申请强制执行，但上海某实业公司并无财产可供执行，原闸北法院遂于作出裁定终结本次执行。上海某针织公司认为，上海某实业公司三名股东被告詹某、被告周某、被告詹某甲在增资过程中存在抽逃出资的行为，请求詹某、周某、詹某甲在抽逃出资本息范围内对上海某实业公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，并对于三被告的补充赔偿责任互负连带责任。
詹某甲辩称：不同意上海某针织公司的诉讼请求。詹某甲并非上海某实业公司股东，不应承担相应责任。第一，根据工商登记信息，詹某甲的股东资格已被撤销。詹某甲自行委托鉴定机构对上海某实业公司工商内档中相应《章程修正案》《股东会决议》等文件中的詹某甲签名进行鉴定，鉴定结果为均非本人签名，詹某甲据此向上海市静安区市场监督管理局（以下简称静安市场监管局）举报，反映其身份证被上海某实业公司冒用，静安市场监管局立案调查后出具《撤销行政许可决定书》，决定撤销詹某甲的股东登记信息。第二，詹某甲从未向工商登记部门提交过身份证原件，其从未出资、从未参与公司经营、也从未取得分红。詹某甲仅为被冒名登记的小股东，不可能有合谋协助行为。第三，詹某甲始终生活在河北沧州从事财务工作，从未生活在上海，其身份证从未丢失也未交给被告詹某。第四，詹某甲与詹某、周某虽然存在亲属关系，但关系不好，也不具有法定代理情形，詹某甲与其已多年未联系。最后，工商登记资料显示上海某实业公司出资均已实缴到位，不存在抽逃出资情况。
第三人上海某经济发展有限公司（以下简称上海某经济发展公司）述称：上海某经济发展公司作为代办公司非股东也非债权人，与上海某针织公司、被告均无利害关系，与本案无法律关系，因此对于上海某针织公司的诉请和被告的答辩意见均不发表意见。第一，根据公司规定，其仅保留被代办公司的验资报告，与上海某针织公司、被告在审理中提交的验资报告相同，其他手续材料无需保留。第二，上海某经济发展公司对于上海某实业公司的代办登记仅为协助办理，上海某实业公司股东需要亲自前往工商部门办理登记。虽然不排除股东本人未亲自办理的可能性，但因上海某经济发展公司没有保管相关程序材料的义务，所以无法核实上海某实业公司股东是否亲自前往工商部门办理登记。
被告詹某、被告周某、第三人上海某实业公司未应诉答辩。
法院经审理查明：
上海某针织公司曾为追讨欠款起诉第三人上海某实业公司，2013年8月29日，原闸北法院作出（2013）闸民二（商）初字第263号民事判决，判令上海某实业公司向上海某针织公司支付价款并承担案件受理费。后因上海某实业公司未履行前述生效判决所确定的义务，上海某针织公司申请强制执行，因上海某实业公司并无财产可供执行，原闸北法院遂于2014年4月19日作出（2014）闸执字第494号执行裁定，终结本次执行。
02.争议焦点本案争议焦点集中于三点：
·詹某甲是否为实业公司股东：工商登记被撤销是否否定股东资格？
·抽逃出资行为是否成立及其金额认定：短期内大额转款是否构成抽逃？
·股东间连带责任的认定标准：亲属关系与资金转出方式能否推定共同故意？
03.法院裁判理由的规范解读（一）冒名登记的效力与股东资格的实质审查
法院认为，工商登记仅具有对外公示效力，撤销登记不必然否定股东资格。理由如下：
1.登记审查的性质：公司登记机关对材料作形式审查，不涉及签名真实性等实质内容。冒名登记的撤销仅消除公示效力，股东资格需由司法机关结合全案事实认定。
2.身份持有与出资行为：詹某甲未丢失身份证，且2004年验资需持原件办理，其主张全程被冒名操作与常理矛盾。多次增资未提出异议，亦佐证其知情可能性。
3.关联关系与商业经验：詹某甲与詹某、周某存在长期商业合作，并担任关联公司高管，其作为财务从业者应具备商事常识，难以认定完全不知情。
（二）抽逃出资的构成要件与举证责任分配
法院认定两次转款均构成抽逃出资：
1.时间与金额的异常性：增资款验资后一个月内全额转出，且收款方为代办公司或关联企业，无正当商业理由。
2.举证责任倒置：根据《公司法司法解释三》第20条，股东需证明资金转出具有正当用途。本案中被告未提供合同、发票等证据，需承担不利后果。
3.资本维持原则的违反：公司资本未经经营使用即被转移，损害债权人利益，符合抽逃出资的实质要件。
（三）连带责任的限缩认定
法院仅判决实际控制人詹某承担连带责任，理由包括：
1.实际控制与操作行为：詹某作为大股东及法定代表人，在两笔转款凭证上签章，且资金整笔转出未按出资比例分配，可推定其主导抽逃行为。
2.无证据排除共同故意：亲属关系与关联交易仅为间接证据，不能直接证明周某、詹某甲存在协助故意，故其他股东间不互负连带责任。
04.法律适用与裁判规则的启示·冒名登记纠纷的审查路径：司法机关应综合身份持有、验资程序、股东关系等事实，避免单纯依赖行政撤销决定，以平衡交易安全与个体权利。
·抽逃出资的推定规则：验资后短期内大额转款且无法合理解释的，可直接推定抽逃，强化股东对公司资本的诚信义务。
·连带责任的审慎认定：实际控制股东因主导行为需承担连带责任，但无直接证据时，不宜因亲属或合作关系扩大连带范围，体现责任与过错相统一原则。
股东资格的认定：形式登记与实质审查的对抗
05.律师代理要点·穿透行政登记效力：
强调工商登记仅具对外公示效力，撤销登记不直接否定股东资格，需结合实质证据（如身份证持有、验资程序、关联交易等）综合认定。
援引《公司法司法解释三》第22条，主张股东资格应通过实际出资、参与决策或享有权益等事实行为判断。
·关联关系与知情推定：
利用股东间的亲属关系、共同持股其他公司、担任关联企业高管等事实，证明被告对股东身份知情且默示同意。
针对验资需身份证原件的规则，主张被告未丢失身份证却长期未提出异议，间接认可股东身份。
06.结语本案通过实质审查股东资格、严格适用抽逃出资推定规则，明确了商事外观主义与债权人保护的边界。裁判规则警示股东应谨慎履行出资义务，避免利用关联交易损害公司资本；同时，司法机关在冒名登记案件中需穿透形式证据，结合商业逻辑与生活经验作出判断，以实现法律效果与社会效果的统一。
