一审：陕西省西安市中级人民法院(2020)陕01民初722号民事判决（2020年11月23日）
二审：陕西省高级人民法院(2021)陕民终206号民事判决（2021年4月23日）
再审：最高人民法院(2021)最高法民申6453号民事裁定（2021年11月30日）
01.基本案情陕西某文化传播公司（以下简称某公司）由陈某（持股49%）与任某某（持股51%）共同设立，任某某任法定代表人及执行董事，陈某任监事。2017年，陈某发现其股东身份被擅自变更，遂提起股东资格确认之诉，经两审终审确认其股东资格。此后，某公司以股东会决议解除陈某股东资格为由，起诉要求其配合办理变更登记，亦被法院驳回。
诉讼过程中，某公司提交20152018年度工商年报及纳税申报表证明经营正常，但未提供2016年后召开股东会的有效证据。双方矛盾激化，互相举报涉嫌违法犯罪，导致公司治理陷入僵局。陈某据此诉请解散公司，一审、二审法院均支持其主张，某公司申请再审被最高人民法院驳回。
02.争议焦点本案核心争议聚焦于两点：
·陈某的股东资格是否影响其解散公司诉权
某公司主张陈某未全面履行出资义务，其股东权利应受限制，无权提起解散之诉。
争议实质在于《公司法解释（三）》第16条对股东权利限制范围的界定。
·某公司是否具备法定解散事由
需判断公司是否存在《公司法》第182条规定的“经营管理严重困难”，即股东会机制失灵、股东矛盾不可调和等情形。
03.法院裁判理由的规范解读（一）股东资格与解散诉权的关联性认定
最高人民法院援引《公司法解释（三）》第16条指出，未全面出资股东的权利限制范围仅涉及利润分配、新股优先认购等财产性权利，解散公司之诉属于共益权，旨在维护公司整体利益，不受出资瑕疵影响。本案中，陈某的股东资格经生效判决确认，其持股比例及部分实缴出资事实明确，故其诉权不受限制。
（二）法定解散事由的构成要件
法院从“内部管理困难”与“外部经营困难”双重维度展开论证：
1.内部管理僵局：某公司自2016年后未召开有效股东会，股东间矛盾已通过多起诉讼激化，且经法院调解仍无法解决，符合《公司法解释（二）》第1条“股东会机制失灵”的认定标准。
2.外部经营状态的非决定性：尽管某公司提交纳税申报表证明经营正常，但《公司法》第182条的立法目的在于解决公司治理结构失灵问题，“严重困难”不以亏损或停业为必要条件。
04.法律适用与裁判规则的启示（一）股东权利限制的边界厘清
本案明确，出资瑕疵股东的权利限制范围应严格遵循司法解释列举事项，解散公司之诉作为共益权，不因出资问题被剥夺。这为类似案件中股东诉权资格的认定提供了重要参考。
（二）公司僵局的司法认定标准
最高人民法院通过本案重申：公司解散的核心标准在于治理结构是否彻底瘫痪。即便公司尚在经营，若股东矛盾导致决策机制失效，且无其他救济途径，法院可依职权解散公司。此规则有助于避免公司沦为股东争斗的工具，维护市场秩序。
（三）公司自治与司法干预的平衡
本案体现了司法对公司自治的尊重与必要干预的平衡：一方面，法院不轻易介入公司内部事务；另一方面，当自治机制失灵时，司法解散成为打破僵局的最后手段。
05.律师代理要点·股东资格的合法性确认
核心依据：股东资格是提起解散之诉的前提。需通过公司章程、工商登记、出资证明及生效判决（如本案陈某的另案胜诉判决）等材料，充分证明原告具有合法股东身份。
争议应对：若被告质疑股东资格，需援引《公司法》第32条（登记对抗主义）及《公司法解释（三）》第22条（股东资格确认标准），强调工商登记的公示效力及生效判决的既判力。
·证明公司存在法定解散事由
内部管理僵局：收集公司长期未召开股东会、无法形成有效决议的证据（如本案中2016年后无股东会记录）。结合《公司法解释（二）》第1条，论证股东会机制失灵。
股东矛盾不可调和：提交双方多次诉讼、举报记录（如本案中的互相举报），证明矛盾已无调解可能。
经营困难的非必要性：即使公司仍在经营（如纳税申报表），需区分“管理困难”与“经营困难”，强调《公司法》第182条的核心在于治理结构瘫痪。
·股东权利不受出资瑕疵限制
法律依据：援引《公司法解释（三）》第16条，明确未全面出资股东的权利限制仅限于利润分配、新股优先认购等财产性权利，解散公司之诉作为共益权不受影响。
事实支撑：若原告已部分实缴出资（如本案陈某），需结合出资凭证，排除被告关于“未履行出资义务”的抗辩。
·穷尽其他救济途径
证据准备：提供调解失败记录、股东协商无果的书面材料（如往来函件），证明解散是最后手段。
法律论证：引用《公司法解释（二）》第5条，说明法院调解无效后可直接判决解散。
06.结语陈某诉某公司解散纠纷案通过三级法院的审理，系统阐释了股东资格确认、解散诉权行使及公司僵局认定的法律规则。其裁判要旨不仅明确了《公司法》第182条的适用逻辑，更通过司法解释的精细化适用，为处理类似纠纷提供了可操作的裁判范式。此案启示市场主体：完善公司治理结构、预防股东矛盾升级，方为规避解散风险的根本之策；而对司法机关而言，如何在尊重商业判断与维护公平秩序之间寻求平衡，仍是公司法治的永恒课题。
